上海爱使股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2002年5月22日以通讯表决方式召开,会议审议并通过决议如下：

    一.关于修改公司章程部分条款的议案（详见附件1）

    二.关于修改公司股东大会议事规则的议案（详见www.sse.com.cn）

    三.关于公司信息披露内控制度的议案（详见www.sse.com.cn）

    四.关于续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2002年度财务审计机构的议案

    公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2002年度财务审计机构,2002年度支付给该会计师事务所的审计费为30万元,公司不再承担其他费用。

    以上第一、二、四项议案提请2001年度股东大会审议。

    五.关于公司召开第十八次股东大会（2001年年会）通知的议案

    根据公司法及公司章程的有关规定,公司将召开第十八次股东大会（2001年年会）的有关事项通知如下：

    一.召开会议的基本情况

    会议日期：2002年6月28日（星期五）

    会议时间：上午8：00

    会议地点：上海国际体操中心（本市武夷路777号三号门）

    二.会议主要议题

    1.审议公司2001年度董事会工作报告；

    2.审议公司2001年度监事会工作报告；

    3.审议公司2001年度财务决算报告和利润分配预案；（详见2002年3月26日《上海证券报》）

    4.审议修改公司章程部分条款的议案（逐项审议）；

    5.审议修改公司股东大会议事规则的议案；

    6.审议续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2002年度财务审计机构的议案。

    三.会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；截止2002年6月17日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    四.会议登记方式

    1.登记手续：股东应持本人身份证、股东帐号卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2.登记方式：根据本公司章程规定如下：

    （1）股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    （2）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    （3）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    （4）投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    3.登记时间：2002年6月24日（星期一）9：00-16：00

    4.登记地点：上海国际体操中心（本市武夷路777号三号门）

    五.其他

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求,公司股东大会不发放任何参会礼品（有价证券）。本次股东大会会期半天,与会费用自理。

    联系人：陆佩华、李树军、王成

    联系电话：（021）64710022-8201、8202、8105

    传真：（021）64711120

    特此公告