致：上海爱使股份有限公司

    上海爱使股份有限公司（以下简称“公司”）第十七次股东大会（2000年年会） 于2001年6月27日在上海市武夷路777号上海国际体操中心召开，国浩律师集团（上 海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吕红兵律师和徐晨律师出 席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《上海爱使股份有限公司章程》（以下简称《 公司章程》）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司第十七次股东大会（2000年年 会）召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法 有效性、股东大会提出新提案股东资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有 效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则 愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司第十七次股东大会（2000年年会）的必 备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次第十七次股东大会（2000年年会），董事会于会议召开三十日以 前即2001年5月23日以公告方式通知各股东。 公司发布的公告载明了会议的时间（ 2001年6月25日）、地点（上海美琪大戏院）、会议审议的事项， 说明了股东有权 出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日（ 2001年6 月20日），出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。会议议题中的“公 司2000年度董事会工作报告”、“公司2000年度监事会工作报告”、“公司2000年 度财务决算报告和利润分配预案”、“关于修改公司章程部分条款的议案”、“关 于变更部分配股资金投向的议案”具体内容已在2001年3月15 日的公司五届十二次 董事会决议公告中予以充分披露；会议议题中的“关于转让天津大港油田港润石油 高科技有限责任公司部分股权的议案”具体内容已在2001年5月23 日的公司关联交 易公告中予以充分披露。公司于2001年6月20 日（原定股东大会召开日前三个工作 日）发布关于延期召开股东大会的通知，称由于该股权登记日股东大会登记人数远 远超出上海美琪大戏院能容纳的人数，故将股东大会开会地址更改为上海国际体操 中心，会议时间改为2001年6月27日，未变更股权登记日。 但根据《上市公司股东 大会规范意见（2000年修订）》规定，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

    公司股东天天科技有限公司和北京同达志远网络系统工程有限公司向公司董事 会提出《在2000年年度股东大会上增加审议增持北京国际信托投资有限公司部分股 权的议案》，公司于2001年6月4日以通讯表决方式召开五届十四次董事会进行审议， 并于2001年6月7日发布公告，同意将上述提案提交第十七次股东大会（2000年年会） 审议表决。该提案的具体内容亦在同日发布的公司关联交易公告中予以充分披露。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次第十七次股东大会（2000年年会）于2001年6月27 日在上海市武夷路 777号上海国际体操中心召开，会议召开的时间、 地点符合延期召开股东大会的通 知内容。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人4738名， 代表股份65548662股，占公司总股本的21.8769%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    公司股东天天科技有限公司和北京同达志远网络系统工程有限公司向公司董事 会提出《在2000年年度股东大会上增加审议增持北京国际信托投资有限公司部分股 权的议案》，公司于2001年6月4日以通讯表决方式召开五届十四次董事会进行审议， 并于2001年6月7日发布公告，同意将上述提案提交第十七次股东大会（2000年年会） 审议表决。

    经验证，公司股东天天科技有限公司和北京同达志远网络系统工程有限公司合 并持有公司发行在外总股本的5%，根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订） 》和《公司章程》的规定，其提出《在2000年年度股东大会上增加审议增持北京国 际信托投资有限公司部分股权的议案》的资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证，公司本次第十七次股东大会（2000年年会）就公告中列明的事项以记 名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，涉及关联交易事项表决 时，关联股东均予以回避表决，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。

    本法律意见书正本三份，无副本。