中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会证监公司字（2000）2号文批准,上海爱使股份有限公司（下称“ 爱使股份”）于2000年2-3月实施了1999年度配股（下称“本次配股”）,北京证券 有限责任公司（下称“我公司”）担任本次配股发行的主承销商。

    爱使股份2000年度报告于2001年3月15日公告,根据中国证监会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发（2001）48号）要求, 我公司 指派有关人员于2001年4月12日至19日通过现场查看、 调阅书面资料和咨询企业相 关人员等方式对爱使股份进行了回访,现将回访结果报告如下：

    一、本次配股的基本情况：

    （一）配售方案及配售结果

    本次配股的股权登记日为2000年2月23日,除权日为2000年2月24日 , 缴款期为 2000年2月24—3月8日,配股价为每股10元,按配股前总股本194088960股计算, 实际 配股比例为每10股配1.875股,配售总额为36391680股,全部为社会公众股。

    本次配股募集资金共36391.68万元,全部为现金,扣除配股费用11618551.23 元 后,实际募集资金352298248.77元。本次配股后爱使股份的注册资金增至23048.064 万元。

    （二）配股说明书披露的募集资金用途及年度投资计划

    配股说明书中披露的募集资金用途为：

    1、天津市宽带多媒体城域信息网项目,总投资4.16亿元,其中由爱使股份投入2 亿元,本项目共分为三个子项目：

    1）天津市宽带多媒体城域信息网应用试验工程建设项目,总投资5007.52万元；

    2）天津市宽带多媒体城域信息网网管中心建设工程项目,总投资18180.55万元；

    3）天津市宽带多媒体城域信息网接入服务中心建设工程项目,总投资 18458.1 万元。

    2、上海汽车加气站清洁能源环保项目,总投资27783万元,全部由爱使股份投入。

    1）上海（复兴东路、华山路）LPG清洁能源环保项目。

    2）上海（武夷路、东长治路）LPG清洁能源环保项目。

    3）上海（曲阳路、沪太路）LPG清洁能源环保项目。

    4）上海（欧阳路）LPG清洁能源环保项目。

    5）上海（浦东南路、田林东路）LPG清洁能源环保项目。

    6）上海（武宁南路）LPG清洁能源环保项目。

    对于以上两大项目,爱使股份计划投入47783万元, 项目投资超过本次配股募集 资金的部分,由公司通过银行贷款解决。

    配股说明书中披露的募集资金年度投资计划为：

项目名称           项目投资    本公司投   资金使用计划   预计产生 投资回收

                  总额（万元） 入（万元） 2000年  2001年 效益时间 期（年）

天津市宽带多媒体    5007.52     2000      2000           2000年下   3.74

城域信息网应用                                            半年

试验工程项目

天津市宽带多媒体   18180.55     8000      8000            2001年    4.18

城域信息网网管中                                          年初

心建设工程项目

天津市宽带多体     18458.10    10000      5000    5000    2001年    3.87

城域信息网接入服务                                        下半年

中心建设工程项目

上海汽车加气站      27783      27783     27783            2001年      7

清洁能源环保项目

合计               69429.17    47783     12783    5000

    注：预计配股募集资金于2000年初到位。

    二、本次配股募集资金实际使用情况。

    截止2001年4月19日,爱使股份已投入使用的资金23145万元,占募集资金总额的 65.7%；尚未使用的资金12084.82万元,占募集资金总额的34.3%。

    （一）配股说明书披露的募集资金投资项目实际投资情况

    2000年6月,爱使股份投资1650万元参与组建了“天津信息港宽带网络股份有限 公司”,占该公司33%的股份。

    2000年9月,爱使股份出资300万元参与组建“上海爱使东方油气站有限公司”, 占该公司50%的股份,目前该油气站已开工建设。

    2000年12月,爱使股份出资246万元参与组建“上海爱使东方浦油南气站有限公 司”,占该公司41%的股份,目前该油气站已开工建设。

    爱使股份于2000年与上海爱使东方油气站有限公司签署协议, 委托其代理爱使 股份负责有关加气站的投资建设。从2000年11月至2001年4月19日,爱使股份共向上 海爱使东方油气站有限公司投入资金17850万元,根据爱使股份及上海爱使东方油气 站有限公司的说明, 该笔资金已主要用于购买有关“上海汽车加气站清洁能源环保 项目”设备及受让有关本项目建设的土地使用权等, 爱使股份向我公司提供了有关 设备采购及受让土地使用权的合同及采购设备的付款凭证复印件。

    配股募集资金实际投资情况表

单位：万元

项目名称             计划    完成    完成投   实际工程     募集资金  实际

                     投资额  投资额  资进度%   进度         余额     效益

1、天津市宽带多媒   20000    1650    8.25%   已注册成立公司

体城域信息网项目

1）天津市宽带多媒体  2000

城域信息网应用试验

工程项目

2）天津市宽带多媒体  8000

城域信息网网管中心

建设工程项目

3）天津市宽带多媒体  5000（2001

城域信息网接入服务  年5000）

中心建设工程项目

2、上海汽车加气站   27783   21495  77.37%   两个站已开工

清洁能源环保项目

合计                47783   23145  48.44%                 12084.82

    （二）拟变更的募集资金投资项目

    1、有关董事会决议

    2001年3月13日,爱使股份五届十二次董事会审议通过了关于变更部分配股募集 资金投向的议案。公司董事会认为：“天津市宽带多媒体城域信息网项目, 原计划 投资20000万元（包括自有资金）,2000年末公司实际投资2400万元组建天津信息港 宽带网络股份有限公司,投资额占该公司股权的48%。由于该项目涉及的领域广、工 程量大、尤其是经营宽带网业务还须报请有关部门审批, 所以工程进度较为缓慢。 若全部资金投入后在短时间内很难有回报。为了使公司的股东尽快能得到好的回报, 经董事会研究,决定缓投该项目,调整这部分配股资金11684.52万元投资上海世纪博 胜高科技有限公司。待时机成熟后, 再筹集资金继续投资天津市宽带多媒体城域信 息网项目”。该议案拟提交公司下次股东大会审议。

    2、拟投资项目简介

    上海世纪博胜高科技有限公司注册资金为人民币15000万元,注册地址拟在浦东 新区。出资股东分别为上海爱使股份有限公司出资额12000万元 , 占该公司股权的 80%；时代博讯高科技有限公司出资额3000万元,占该公司股权的20%。 时代博讯高 科技有限公司主要经营计算机业、电子高新技术的投资管理；计算机软硬件的技术 开发、承接计算机系统网络工程等。

    上海世纪博胜高科技有限公司主要从事IDC项目的建设,以及计算机、电子、高 新技术的投资管理；计算机软硬件的技术开发、技术培训；承接计算机系统网络工 程等业务。该公司的支柱产业是建立IDC（INTERNET DATA CENTER）数据中心。IDC 是一种以电信级机房为设备, 为用户提供专业性和标准化的数据存放业务和相关的 服务。

    三、发行人的资金管理情况

    爱使股份在上海银行营业部开立银行基本帐户,在华夏银行上海市分行、 工商 银行普陀支行、建设银行静安支行、农业银行五角场支行、福建兴业银行闽行支行、 浦东发展银行虹口支行开立银行非基本帐户, 公司资金全部存放在基本帐户和非基 本帐户内。

    爱使股份对资金的使用实行统一管理,分级审批制度。 根据公司章程及第十三 次股东大会决议,爱使股份董事会有不超过公司净资产20%的资产处置权；根据《上 海爱使股份有限公司总经理事权规则》规定, 爱使股份总经理有权签订每笔金额在 公司净资产10%以下的短期投资协议,有权购置或处置每笔金额在公司净资产5%以下 的固定资产；根据《上海爱使股份有限公司关于借款、和对外担保、投资的规定》, 公司向银行借款、对外担保由董事会审批,对外投资金额在1000万元以下,由总经理 审批,在1000万元以上,由董事会审批。

    公司日常资金管理实行预算管理,各部门费用预算须于每月28日前报财务部,由 财务总监审批；总经理费用开支由董事长审批, 其它高级管理人员费用开支由总经 理审批,财务总监核准后列支。

    爱使股份在2000年共有14000万元资金用于委托理财,具体如下：

    受托机构                 托管金额（万元） 有无合同   截止2001年4

                                                          月19日余额

    上海南证财务顾问有限公司    6000           有          0

    西南证券有限责任公司        4000           有          0

    海南赛格国际信托投资公司    4000           有          0

    截止2001年4月19日,上述委托理财资金已全部收回,共取得投资收益1394万元。

    爱使股份声明截止2001年4月19日没有资金用于委托理财 , 我公司未发现截止 2001年4月19日爱使股份有资金用于委托理财。

    爱使股份声明不存在资金被控股股东占用的情况, 我公司未发现爱使股份存在 资金被控股股东占用的情况。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2000年,爱使股份总资产101506.23万元,比上年增加50576.28万元,增长99.31%； 主营业务利润7439.91万元,比上年增加2242.40万元,增长43.14%；净利润6722. 31 万元,比上年增加4180.98万元,增长164.52%；股本总额由 19408. 896 万股增加到 29962.483万股。

    爱使股份2000年经营业绩比1999年有了较大幅度的提高, 公司的经营活动已开 始向信息产业、环保领域、金融投资等经营领域拓展,初步确立了公司的主营架构。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    本次配股于2000年3月31日上市流通,当日开盘价为16.3元,收盘价为16. 09元, 其后股价在13.01—18.99元之间波动（遇除权按复权价计算）, 未出现市场价格低 于配股价的情况,配股定价得到市场认可。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业务 有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪 业务部门、自营业务部门在信息、人员、和办公地点方面都实行了有效的隔离, 并 设置了稽查部门进行严格有效的监督。

    我公司在承销爱使股份配股期间严格遵循《证券法》的要求, 没有内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    根据配股说明书披露内容,爱使股份及有关股东没有有关承诺事项。

    在承销本次配股的过程中,我公司未给爱使股份提供“过桥贷款”及融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    本次配股后,由于大股东持股数量的变化,爱使股份股权结构、董事会成员及部 分高级管理人员曾发生重大变动。

    截止2000年7月13日交易结束,天天科技有限公司和北京同达志远网络系统工程 有限公司两家关联公司通过上交所交易系统购入爱使股份普通股11524121股, 占公 司总股本230480640股的5%；截止2000年8月16日交易结束, 天津大港油田集团有限 责任公司下属三家关联企业通过上海证券交易所交易系统减持爱使股份普通股 11524033股,占公司总股本230480640股的5%。

    爱使股份于2000年9月20日召开的2000年第一次临时股东大会通过决议 ,同意秦 国木梁、刘利范、徐康雄、黄建庆、胡晗升、赵修义、廖云跃辞去公司董事职务, 补选肖建华、邓景顺、周虹文、程景泰、刘鸿雁、郭锐、王晓惠为公司第五届董事 会董事。

    爱使股份于2000年9月20日召开五届八次董事会,审议通过了以下人事变动决议：

    1、同意李遵义辞去公司董事长职务,秦国木梁辞去公司副董事长职务、王宝义 辞去公司董事会秘书职务。

    2、选举邓景顺为公司董事长、王宝义为公司常务副董事长,聘任许汉章为公司 董事会秘书、秦国木梁为公司董事会特别顾问。

    3、同意王宝义、徐康雄辞去公司副总经理职务、 卢广开辞去公司财务总监职 务、郑立宇辞去公司总法律顾问职务。

    4、聘任许汉章为公司常务副总经理、康喜为公司财务总监。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组已对上海爱使股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查, 确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

北京证券有限责任公司

    2001年5月28日