上海爱使股份有限公司于2001年5月19 日以通讯表决的方式召开了五届十三次 董事会.13 名董事全票通过了《关于转让天津大港油田港润石油高科技有限责任公 司部分股权的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、概要

    为使公司能迅速向高科技信息产业方向发展，并加快突出公司主业，拟将本公 司持有的天津大港油田港润石油高科技有限责任公司70% 的股权转让给天津大港油 田重油公司、天津炼达集团有限公司、天津大港油田浦海化工有限公司、天津大港 油田浦洲油气产业有限公司.鉴于天津大港油田重油公司、 天津炼达集团有限公司 是本公司第一、四大股东.所以，本次股权转让属关联交易需经股东大会批准， 与 该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权.

    二、受让方的基本情况

    1、天津大港油田重油公司注册资本：7411.5万元；企业类型：股份合作企业； 注册地点：天津市；法定代表人：齐庆利；经营范围：原油加工；石油化工工程设 计、汽车运输等.

    2、天津炼达集团有限公司注册资本：4432万元； 企业类型：有限责任公司； 注册地点：天津市；法定代表人：赵洪祥；经营范围：溶剂油、润滑油，物资供销 的批发、零售等.

    3、天津大港油田浦海化工有限公司注册资本：1000万元； 企业类型：有限责 任公司；注册地点：天津市；法定代表人：叶亚中；经营范围：石化产品、液化气、 天然气销售；天然气及轻烃深加工产品、石油化工设备等.

    4、天津大港油田浦洲油气产业有限公司注册资本：1000万元； 企业类型：有 限责任公司；注册地点：天津市；法定代表人；冯国栋；经营范围：天然气、轻烃 回收及其产品加工、销售；化工石油工程施工、石油天然气技术开发、咨询服务、 石油经济信息咨询服务等.

    三、天津大港油田港润石油高科技有限责任公司的基本情况

    天津大港油田港润石油高科技有限责任公司是本公司的控股子公司，本公司持 有70%的股权.该公司注册资本6450万元；经营范围：石油化工高科技开发、设计、 咨询；润滑油、沥青、溶剂油、五金、交电批发兼零售等.截止2001年3月31日，资 产总额21201.18万元；负债总额9400.22万元；所有者权益11800.95万元； 未分配 利润2543.3749万元.

    四、股权转让协议的主要内容

    1、转让方：上海爱使股份有限公司

    2、受让方：天津大港油田重油公司

    天津炼达集团有限公司

    天津大港油田浦海化工有限公司

    天津大港油田浦洲油气产业有限公司

    3、转让协议签署日期：2001年5月18日

    4、转让协议所涉及金额：

    依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2001）第028 号 资产评估报告，评估基准日为2001年3月31日.标的公司净资产评估值为12171.30万 元，其中：未分配利润2543.3749万元.对标的公司进行利润分配（本公司按持股比 例分配获得股利1780.36万元）. 以利润分配后的净资产 70% 确定股权转让价格为 6739.54万元人民币.其中：

    天津大港油田重油公司受让价格为3739.54万元；

    天津炼达集团有限公司受让价格为2000万元；

    天津大港油田浦海化工有限公司受让价格为500万元；

    天津大港油田浦洲油气产业有限公司受让价格为500万元.

    5、付款方式

    转让方同意受让方采用分期付款方式支付股利及股权转让款项. 第一次在协议 生效后30天内支付总额的40%，第一次支付后的3个月内，第二次支付总额的30% ， 第三次余款在公司公告2001年年报日之前付清.

    五、本公司预计该股权转让损失783万元，转让所得款项8519.9 万元将投资于 公司计算机信息领域的发展.董事会认为， 本次股权转让不会侵害非关联股东的利 益.

    六、独立财务顾问的意见

    本次关联交易聘请了上海立信长江会计师事务所有限公司为独立财务顾问. 出 具的独立财务顾问报告认为，该项关联交易对全体股东是公平和合理的.

    特此公告

    

上海爱使股份有限公司董事会

    2001年5月23日