上海爱使股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2001年3月13 日在上海国 际会议中心三楼会议室召开,应到董事13人,实到董事10人,委托授权3人。公司全体 监事列席了会议,会议审议并通过决议如下：

    一、审议通过了公司2000年年度报告及报告摘要

    二、审议通过了公司2000年度财务决算报告和利润分配预案及预计

    2001年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所审计,公司2000年度利润总额为76,777,900.08元, 应交所得税2,429,232.43元,少数股东权益为70,523,575.51元,净利润为 67, 223 ,146.81元。弥补以前年度亏损10,974,856.79元,提取法定盈余公积金13,644,410 .19 元,提取法定公益金6,484,976.88元,当年可分配利润为36,118,902.95元。 董 事会决定,以现有总股本29962.483万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0. 7元（含税）,共计分配利润20,973,738.24元,结余15,145,164.71 元未分配利润转 入下一年度。

    按照中国证监会的有关规定,根据公司目前经营情况,公司的2001年度利润分配 预案如下：

    1、分配次数：公司拟在2001年分配利润一次；

    2、分配比例：公司2001年度实现净利润在提取法定盈余公积金和公益金后,用 于红股分配的比例不低于20%,公司2000年滚存利润用于红利分配的比例不高于20%；

    3、分配形式：利润分配形式主要采用现金分红的形式；

    4、以上2001年分配政策在实施时,需要董事会提出预案, 提交股东大会通过才 能正式实施,董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配政策的权利。

    三、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

    公司第十五次股东大会（1999年年会）上通过的《上海爱使股份有限公司章程》 原条款：

    第六条 公司注册资本为人民币23048.064万元。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：石油制品,润滑油,防腐材料 产销,饮料,饮用水（以上按许可证内容或经前置审批）,机电设备及四技服务,五金 交电,电脑及配件,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营, 附设分支。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为23048.064万元。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股23048.064万股,全部上市流通。

    内容修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币29962.483万元。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：对石油、 液化气行业的投 资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及 网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营, 附 设分支。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为29962.483万元。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股29962.483万股,全部上市流通。

    本议案须提请第十七次股东大会审议通过。

    四、审议通过了关于变更部分配股资金投向的议案

    上海爱使股份有限公司于2000年2 月24日实施了1999年度增资配股方案。本次 配股所募集资金人民币36391.68万元,全部为现金,扣除配股费用1161.86万元,实际 募集资金35229.82万元。根据《招股说明书》披露的投向为上海市汽车加气站清洁 能源环保项目和天津市宽带多媒体城域信息网项目。2000年底, 公司按照承诺已经 完成了向上海市汽车加气站清洁能源环保项目的投资21145 万元, 目前该项目进展 顺利。

    天津市宽带多媒体城域信息网项目,原计划投资20000 万元（包括自有资金）。 2000年末公司实际投资2400万元组建天津信息港宽带网络股份有限公司, 投资额占 该公司股权的48%。由于该项目涉及的领域广、工程量大、 尤其是经营宽带网业务 还须报请有关部门审批,所以工程进度较为缓慢。 若全部资金投入后在短时间内很 难有回报。为了使公司的股东尽快能得到好的回报,经董事会研究决定,决定缓投该 项目,调整这部分配股资金11684.82万元投资上海世纪博胜高科技有限公司。 待时 机成熟后,再筹集资金继续投资天津市宽带多媒体城域信息网项目。

    上海世纪博胜高科技有限公司注册资金为人民币15000万元,注册地址拟在浦东 新区。出资股东分别为上海爱使股份有限公司出资额12000万元 , 占该公司股权的 80%；时代博讯高科技有限公司出资额3000万元,占该公司股权的20%。 时代博讯高 科技有限公司主要经营计算机业、电子高新技术的投资管理；计算机软硬件的技术 开发、承接计算机系统网络工程等。

    上海世纪博胜高科技有限公司主要从事IDC项目的建设,以及计算机、电子、高 新技术的投资管理；计算机软硬件的技术开发、技术培训；承接计算机系统网络工 程等业务。该公司的支柱产业是建立IDC（INTERNET DATA CENTER）数据中心。IDC 是一种以电信级机房为设备, 为用户提供专业性和标准化的数据存放业务和相关的 服务。在美国等互联网发达的国家, IDC已成为互联网行业中必不可少的一层服务, 而国内才刚刚开始,具有广阔的前景。据各类数据统计：1999年我国IDC市场规模达 到1.9亿元。CCID预测,今后几年我国IDC业务市场仍将保持高速增长势头。IDG的调 查显示,到2002年,中国IDC的市场需求将会达到每年20亿元左右,而2003年将达到40 亿元的水平。就目前情况而言,IDC数据中心的市场潜力极大,其赢利率非常可观。

    经测算：IDC的每年业务收入可达到2310万元,投资收益可达到15.4%。 预计五 年可收回全部投资。

    公司此次变更部分配股资金的投向,是为了公司主营能得到更好地发展、 产业 结构能得到更好地调整。同时,该公司的成立和IDC等项目的实施, 将会给股东带来 非常好的回报。

    本议案须提请第十七次股东大会审议通过。

    五、关于取消投资参股上海谷元石油软件工程中心有限公司的议案

    2000年7月17 日公司五届六次董事会会议通过了《关于投资参股上海谷元石油 软件工程中心有限公司的议案》, 决定将爱使大厦房地产折价5000万元入股, 投资 参股该公司。

    现因股东方香港富冠国际实业有限公司的投资款至今未能到位, 本公司为规避 投资风险,决定取消投资参股上海谷元石油软件工程中心有限公司。

    六、审议通过了关于召开第十七次股东大会（2000年年会）的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司决定召开第十七次股东大会,审议 以下事项：

    1、公司2000年度董事会工作报告；

    2、公司2000年度监事会工作报告；

    3、公司2000年度财务决算报告和利润分配预案及预计2001年度利润分配预案；

    4、关于修改公司章程部分条款的议案；

    5、关于变更部分募集资金投向的议案；

    股东大会召开的时间、地点及有关其他事宜另行公告。

    

上海爱使股份有限公司董事会

    二OO一年三月十五日