本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海爱使股份有限公司七届二十二次董事会的会议通知于2007 年6 月8 日以电子邮件的方式发出,会议于2007 年6 月15 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9 人,实际参加表决董事9 人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并一致通过决议如下:

    一.审议关于公司与包头华资实业股份有限公司签署互为担保协议的议案

    公司于2007 年6 月15 日与包头华资实业股份有限公司(以下简称：华资实业)签署了《互保协议》,双方一致同意为对方的银行贷款业务,按照银行的有关规定提供连带保证支持,互保额度为人民币1 亿元,有效期为二年。在此额度内,公司拟同意为其在华夏银行股份有限公司呼和浩特分行的3000 万元流动资金贷款提供担保,期限为二年。

    华资实业注册地点：内蒙古包头市东河区,法定代表人：宋卫东,经营范围：生产、销售：糖、食用酒精、颗粒粕、电子元器件、计算机的研制、生产、推广、应用软件开发,计算机软硬件及外围设备,计算机配件、信息产业、电子高新技术产业、制糖机械设备等。

    截止2006 年12 月31 日,华资实业总资产202,850.79 万元,净资产130,194.62 万元,净利润1,417.44 万元,资产负债率30.67%,资信等级评估AA-级。

    二.审议关于公司为上海怡达科技投资有限责任公司续保的议案

    重要内容提示

    被担保人名称：上海怡达科技投资有限责任公司(以下简称：怡达科技)本次担保数量及累计为其担保数量：担保数量人民币6000 万元,累计为其担保数量6000 万元。

    本次反担保方式：该公司以其合法拥有的资产提供反担保。

    对外担保累计数量及对外担保逾期的累计数量：截止2007 年5 月31 日公司

    对外担保累计金额52300 万元,其中逾期担保金额850 万元。

    1.担保情况概述

    公司为上海怡达科技投资有限责任公司向中国农业银行上海市分行长宁支行申请6000 万元借款提供连带责任担保,担保期限为二年。担保限额在《担保协议》有效期内任何时点存续单笔或多笔的担保的总额,该公司以其合法拥有的资产提供反担保。本次担保是2006 年公司为其提供的两笔担保(金额合计6000万元)的续保。本公司与该公司之间不存在关联关系。

    2.被担保公司基本情况

    怡达科技注册地址：上海市赤峰路65 号同济大学科技园；法定代表人：吴德峰；注册资本：人民币叁亿元；经营范围：对高新技术产业、房地产、汽车工业等项目的投资和管理；电子、计算机软硬件、仪器仪表、机电设备领域内的四技服务等。

    怡达科技的财务情况：截止2007 年5 月31 日,该公司总资产38,599.79万元,净资产31,789.91 万元；净利润736.40 万元,资产负债率17.64%,资信等级评估AA 级。

    3.担保的主要内容

    本此担保方式为连带责任保证,担保金额为人民币6000 万元。相关协议将在公司董事会会议审议后签署。

    4.累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2007 年5 月31 日,公司对外担保累计金额52300 万元,其中逾期担保金额850 万元。

    5.备查文件

    (1)公司董事会七届二十二次会议决议；

    (2)被担保公司的财务报表；

    (3)被担保公司营业执照复印件。

    根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,相关担保事宜需经公司股东大会审议。

    三.审议公司治理专项活动自查报告和整改计划

    1.特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (1)公司内部管理体系需要进一步完善；

    (2)在新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

    (3)公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作。

    2.公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、行政法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度、规范公司运作,同时进一步加强信息披露工作和投资者关系管理工作。

    (1)股东大会：公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,对股东大会的召集、召开、投票表决及决议公告等程序作了严格规定。确保公司全体股东享有平等地位和行使自己的合法权利。

    (2)董事会：公司根据《董事会议事规则》的规定程序选举董事,公司董事会有九名董事组成,其中三名独立董事。董事以认真负责的态度履行职责,在公司重大决策上发挥着各自的作用。

    (3)监事会：公司根据《监事会议事规则》的规定程序选举监事,公司监事会有三名监事组成,其中一名为职工代表监事。监事对公司财务、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,认真履行各自职责。

    (4)经理层：公司根据《公司章程》的规定程序聘任经理,公司制订了《经理工作细则》,对经理层依法履行职责提供了制度保障。经理层对公司日常的生产经营实施有效控制,认真执行董事会各项决议,及时完成董事会决议通过的各项任务,在任期内保持公司日常经营的稳定性。

    (5)内部控制情况：公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构和监事会为监督机构的内部控制机制。公司董事会、监事会和管理层依法运作,根据法律、行政法规的相关规定制订了较为完善的内部控制制度,内容涵盖财务管理、固定资产管理、信息披露管理、重大投资决策和其他内部工作制度等。从而,确保公司财务报告的可靠、经营活动的有效及相关法律法规的遵循等目标的实现。

    (6)公司独立性情况：公司董事长肖勇先生任天天科技有限公司副总经理。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力,董事会、监事会及内部机构独立运作。

    (7)公司透明度情况：近期公司按照相关规定制定了《公司信息披露事务管理制度》,并经公司董事会七届二十次会议审议通过。在制度中规定了定期报告的编制、审议和披露程序；重大事件的报告、传递、审核和披露程序等一系列规定。公司以自愿性信息披露为原则,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。

    3.公司治理存在的问题及原因

    (1)公司内部管理体系需要进一步完善

    公司虽然已建立了较为完善的内部管理制度,但随着我国证券市场的快速发展,企业并购活动的不断发生,金融产品及衍生证券的不断推出,海外证券投资,跨国公司的全球性经营战略的出现,公司的内部管理体系需要不断加强和完善,以适应新形势下的中国经济。

    (2)在新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    中国的资本市场以前所未有的速度稳健发展,作为市场主体的上市公司,要面对广大投资者和社会的有效监督,公司需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    (3)公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作

    随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势,而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规,并且不断加以更新,才能进一步加强公司规范运作的意识,提高公司整体工作的效率。

    4.整改措施、整改时间及责任人

    (1)进一步完善公司内部管理体系

    整改措施：公司将紧紧围绕既定的经营战略规划,本着实事求是的原则,一切从实际出发,针对企业的战略、规则、财务、内部审计、人力资源、安全投资等各项工作管理,通过梳理各项规章制度、各道程序和各类措施,结合《上市公司内部控制指引》和证监公司字[2007]28 号“加强上市公司治理专项活动”的自查事项内容,进一步建立健全内部控制体系,使公司的各项内控制度更加系统和完整。

    整改时间：结合公司实际不断加强和完善

    责 任 人：董事长肖勇、总经理孙大睿、财务总监刘玉梁

    (2)加强投资者关系管理工作

    公司在已提供的电话咨询、公司网站、联系邮箱、投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通的同时,将不断学习其他上市公司好的经验,在合适期间通过网上路演、召开投资者交流会等其他形式加强与投资者的联系,促进他们对公司的了解和认同,维持与他们良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善

    责 任 人：董事会秘书许汉章

    (3)做好相关人员的后继培训工作

    公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作,除了积极参加上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和董秘协会等上级部门组织的各项培训外,公司还将通过聘请专业人士来公司授课或者培训。对新法律、行政法规的出台,相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识,从而进一步提高公司整体规范运作水平。

    整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善

    责 任 人：董事会秘书许汉章

    5.有特色的公司治理做法

    公司是国内首批的上市公司之一,由于其所属“三无板块”的特殊性,公司发展历来受到广大投资者的关注。近几年,随着公司规模的不断壮大,投资公司股票人数的规模也不断扩大,且投资者队伍具有阶层多、分布广等特点,因此怎样与投资者之间保持良好的信息沟通渠道成为公司稳健发展中不可忽视的一个问题。

    为加强公司信息披露工作,做好公司所有重大信息的及时,公开披露,使所有投资者都能在第一时间共享信息资源,使公司与投资者和潜在投资者之间保持信息沟通,促进公司与投资者之间的良好关系,提升公司的内在价值和诚信度,2003 年底,公司出资安装了“爱使股份公众信息披露服务系统”(投资者服务热线021-64710022 转8166)。该系统是集信息发布、信息收集和授权信息交互于一体的小型专业服务系统,利用电话网络,使公司与投资者通过语音的方式交换信息,通过传真的方式交换批量信息,通过电脑可听取留言,对有价值的留言进行摘录保存。公众信息披露服务系统的安装在一定程度上缓解了老年人和偏远地区不易上网的投资者想要了解公司情况的烦恼,通过语音电话、传真索取等方式获得公司的最新动态、财务信息、股本情况等大量信息,在公司现有网站的基础上又为投资者搭建了另一平台,开启另一窗口,以一种规范、持续的方式向投资者直接提供公开发布的信息。

    6.其他需要说明的事项

    公司不存在需要说明的其他事项。

    以上是公司治理自查报告和整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见和建议。

    联系地址：上海市肇嘉浜路666 号

    邮政编码：200031

    邮 箱：SHACE@sh-ace.com

    联 系 人：陆佩华、赵伟光

    联系电话：021-64710022 转8105、8201

    附件：上海爱使股份有限公司治理自查事项(详见http://www.sse.com.cn)

    特此公告

    上海爱使股份有限公司董事会

    二OO七年六月十六日