上海爱使股份有限公司七届六次董事会的会议通知于2005年11月11日以电子邮件的方式发出,会议于2005年11月24日以通讯表决的方式召开。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,全体董事审议并一致通过关于公司召开第二十四次(2005年第二次临时)股东大会的决议。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

    一.召开会议的基本情况

    会议日期：2005年12月26日(星期一)

    会议时间：上午9：30

    会议地点：上海青松城(本市东安路8号)

    二.会议主要议题

    审议关于公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司申请银行贷款提供担保的议案。(详见附后)

    三.会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；截止2005年12月16日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    四.会议登记方式

    1.登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年12月21日(星期三)9：00-16：00

    3.登记地点：上海青松城三楼庐山厅(本市肇嘉浜路777号)

    4.公交线路：42,43,49,50,864,712,927,徐闵线等均可到达

    五.其他

    根据相关规定和要求,公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天,与会费用自理。

    联 系 人：陆佩华

    联系电话：(021)64710022-8105、8201

    传 真：(021)64711120

    特此公告

    上海爱使股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十六日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席上海爱使股份有限公司第二十四次(2005年第二次临时)股东大会,并代理行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    持股数： 证券帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    日期：

    附：

    关于公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司

    申请银行贷款提供担保的议案

    为确保天津鑫宇高速公路有限责任公司公路建设项目的顺利建成,公司决定为该公司向国家开发银行申请1.15亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保,具体情况说明如下：

    一.担保情况概述

    被担保公司名称：天津鑫宇高速公路有限责任公司(以下简称：鑫宇高速)；担保数量：不超过1.15亿元人民币；担保期限：自签订协议之日起十八年；担保方式：连带责任保证。本公司与该公司的关联关系：为公司子公司,公司控制比例70%。

    二.被担保公司基本情况

    鑫宇高速注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2-D021室。法定代表人：韩飞。经营范围：投资建设威海-乌海公路天津西段项目；建成后负责运营管理、公路设施的养护维修；公路沿线相关配套设施的开发、经营(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    鑫宇高速的资产状况：截止2005年9月30日,该公司总资产51,732.21万元,总负债67.48万元,净资产51,664.72万元,资产负债率0.13%。

    本次担保公司董事会认为：鑫宇高速有着稳定的财务状况,良好的资信情况及实际的偿债能力；此次担保有利于该公司高速公路项目的顺利建成和市场竞争能力的提升,对该公司经营所构成的风险在公司的可控范围之内,不会损害公司及公司股东的利益。

    以上内容提请本次临时股东大会审议。