上海爱使股份有限公司七届二次董事会的会议通知于2005年7月8日以电子邮件的方式发出,并于2005年7月17日在公司五楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长韩飞先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议,会议审议并一致通过公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司向国家开发银行申请的项目建设贷款提供连带责任担保的决议。(该担保协议尚未签订)

    一.担保情况概述

    被担保公司名称：天津鑫宇高速公路有限责任公司(以下简称：鑫宇高速)；本次担保数量：不超过1.15亿元人民币。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司章程的有关规定,本次对外担保无需提交股东大会批准。

    二.被担保公司基本情况

    鑫宇高速注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2？D021室；法定代表人：韩飞；经营范围：投资建设威海？乌海公路天津西段项目；建成后负责运营管理、公路设施的养护维修；公路沿线相关配套设施的开发、经营(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；与公司的关联关系：为公司子公司,公司控制比例70%。

    鑫宇高速的资产状况：截止2004年12月31日,该公司总资产8,886.08万元,负债29.12万元,净资产8,856.96万元。截止2005年6月30日,该公司总资产51,784.86万元,负债29.04万元,净资产51,755.82万元,资产负债率0.05%,因项目处于建设期,故不产生盈利。

    三.担保的主要内容

    本此担保方式：连带责任保证；担保期限：自签订协议之日起十八年；担保金额：1.15亿元人民币。

    四.董事会意见

    公司董事会认为,鑫宇高速的财务状况稳定,资信情况良好,资产负债率仅为0.05%,并且具有实际偿债能力。上述担保有利于该公司项目的建设完成和市场竞争能力的提高,对公司经营所构成的风险在公司的控制范围之内,不会损害公司及公司股东的利益,同意为其提供担保。

    五.累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告披露日,公司累计对外担保金额为2.22亿元,逾期担保金额为600万元。

    六.备查文件

    1.公司七届二次董事会决议；

    2.被担保公司最近一期的财务报表；

    3.被担保公司的营业执照复印件。

    特此公告