上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会第二次会议于2003年8月28日在公司会议室召开,出席会议董事应到9名,实到7名,陈国良董事、刘佑成独立董事因公请假未出席会议。公司监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司2003年半年度报告及其摘要。

    二、审议通过公司关于中国证监会西宁特派办巡回检查意见的整改报告：

    中国证监会西宁特派办于2003年6月24日至7月2日对公司进行了交叉巡回检查。8月14日,中国证监会上海证券监管办公室根据西宁特派办在检查中发现的问题,下发了沪证司〖2003〗133号《限期整改通知书》。

    公司董事会接受中国证监会上海证券监管办公室根据西宁特派办在对公司巡回检查中发现的问题提出的整改意见,制定了《关于中国证监会西宁特派办巡回检查意见的整改报告》,并将以本次巡回检查为契机,认真落实整改措施,健全管理制度,完善和改进公司治理,提高公司规范运作水平；抓紧做好公司战略研究和项目规划工作,提高募集资金使用效率,保持公司持续、稳定发展。

    三、审议通过关于修改公司《章程》的议案：

    为进一步健全公司管理制度,完善和改进公司治理,根据有关规定与要求,拟对公司《章程》作如下修改：

    (一)为进一步完善公司独立董事制度,拟在公司《章程》中增加独立董事的内容,并对相关条款作相应修改：

    1.在公司《章程》＂第五章董事会第一节董事＂一节后增加＂第二节独立董事＂一节,增加内容如下：

    第二节独立董事

    第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条公司董事会成员中含独立董事。独立董事为3名,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

    第九十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十五条独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外,还必须符合下列条件：

    (一)具有本章程所规定的独立性；

    (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    (四)公司股东大会确定的其他文件。

    第九十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系家属、主要社会关系。

    本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第九十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其提任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第九十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提请免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百零一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。

    第一百零二条独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权；

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5‰的关联交易)应由独立董事书面认可后,提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零三条独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；发对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百零四条独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第一百零六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百零七条独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议批准,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员获取额外的、未予披露的其他利益。

    2.增加＂第二节独立董事＂一节后,后面章节及条款顺序往后顺延。

    3.公司《章程》原第九十三条(修改后为第一百零九条)为：＂董事会有九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人＂。现修改为：＂董事会有九名董事组成,其中独立董事3名,设董事长一人,副董事长一人＂。

    4.公司《章程》原第一百一十二条(修改后为第一百二十八条)为：＂公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二)公司的内部人员；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员＂。因公司《章程》增加了＂独立董事＂一节,现将本条款删除。

    (二)根据中国证监会上海证券监管办公室《限期整改通知书》的整改意见,拟对公司《章程》原九十七条(修改后为第一百十三条)关于董事会对外投资的权限内容进行修改。

    原条款内容为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司运用资产占公司最近一次经审计的净资产总额30%以下,由董事会批准；公司运用资产占公司最近一次经审计的净资产总额30%以上(含30%),由股东大会批准＂。

    现修改为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司对外投资单笔绝对金额在1.5亿元人民币(含1.5亿元人民币)以下,以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币(含2亿元人民币)以下,由董事会批准；公司对外投资单笔绝对金额在1.5亿元人民币以上,以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币以上,由股东大会批准＂。

    四、审议通过关于修改公司《对外担保管理制度》的议案：

    根据中国证监会上海证券监管办公室《限期整改通知书》的整改意见,拟对公司《对外担保管理制度》关于董事会对外担保的权限内容进行修改。

    公司《对外担保管理制度》第七条＂对外担保的审批＂原内容为：(一)公司总经理对由公司财务部及各投资子公司提交的借款担保书面申请及有关材料进行初步审核,并指示公司有关部门(人员)将公司拟提供互为借款担保和下属借款担保的情况形成借款担保专题议案,提交公司董事会审议。

    (二)对单一企业担保额度超过公司最近一次经审计的净资产30%以上的,须提交公司股东大会审议。

    (三)公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定,同时就审批同意提供借款担保的单位、借款金额及期限分别作成决议,并授权公司董事长、总经理在公司董事会决议或股东大会决议的前提下,实施分级行使借款担保的审批签发；

    (1)单笔借款担保金额在人民币壹仟万元以下的,由公司总经理审批签发；

    (2)单笔借款担保金额在人民币壹仟万及以上的,由公司总经理、董事长联名审批签发。

    现修改为：

    (一)公司总经理对由公司财务部及各投资子公司提交的借款担

    保书面申请及有关材料进行初步审核,并指示公司有关部门(人员)将公司拟提供互为借款担保和下属借款担保的情况形成借款担保专题议案,提交公司董事会审议。

    (二)对单一企业担保金额在1亿元人民币(含1亿元人民币)以下,以及公司累计对外担保金额在3亿元人民币(含3亿元人民币)以下,由董事会审议批准；对单一企业担保金额在1亿元人民币以上,以及公司累计对外担保金额在3亿元人民币以上,须提交股东大会审议批准。

    (三)公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定,同时就审批同意提供借款担保的单位、借款金额及期限分别作成决议,并授权公司董事长在董事会决议或股东大会决议的前提下,对单笔借款担保进行签发。

    以上第三、第四项关于修改公司《章程》及公司《对外担保管理制度》事项,尚需提交公司股东大会审议批准。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零三年八月三十日