中国证监会西宁特派办于2003年6月24日至7月2日对我公司进行了交叉巡回检查。8月14日,中国证监会上海证券监管办公室根据西宁特派办在检查中发现的问题,下发了沪证司〖2003〗133号《限期整改通知书》(以下简称：整改通知)。公司收到整改通知后,董事会成员及其他高级管理人员认真学习了整改通知,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和要求,进一步检查了公司规范运作情况,并针对整改通知提出的问题逐一制定了整改措施,形成了如下整改报告。

    一、关于董事会会议通知不符合时限要求的问题

    整改通知提出：公司多次出现董事会会议通知只提前7天左右下发的情况,不符合《公司法》及公司章程的时限要求。

    整改措施：针对整改通知提出的公司董事会会议通知不符合时限要求的问题,公司将认真予以改进,合理安排董事会会议召集、召开时间,严格按照《公司法》及公司章程的规定,做到在董事会会议召开前10天通知全体董事,保证每个董事能够履行权利与义务。

    二、关于在对外投资及对外担保的规定方面存在不足的问题

    整改通知提出：公司在对外投资及对外担保的规定方面存在不足。具体表现在：一是给予董事会的授权只按净资产比例计算,没有规定绝对值,授权比例偏高,授权金额偏大(按2002年末净资产计算约为2亿元),不利于公司资金安全；二是没有明确规定董事会对外投资和对外担保及总经理对外担保累计金额的限度,制度上存在漏洞,不利于公司的风险控制。

    整改措施：针对整改通知提出的公司在对外投资及对外担保的规定方面存在不足的问题,公司将从以下两个方面认真予以整改,以增强公司的风险控制能力。

    1、修改公司章程中关于董事会对外投资权限的规定,明确设定董事会单笔对外投资绝对金额及单一会计年度对外投资累计金额的上限。

    公司章程第九十七条原关于董事会对外投资权限的规定为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司运用资产占公司最近一次经审计的净资产总额30%以下,由董事会批准；公司运用资产占公司最近一次经审计的净资产总额30%以上(含30%),由股东大会批准＂。

    现修改为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司对外投资单笔绝对金额在1.5亿元人民币(含1.5亿元人民币)以下,以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币(含2亿元人民币)以下,由董事会批准；公司对外投资单笔绝对金额在1.5亿元人民币以上,以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币以上,由股东大会批准＂。

    2、修改公司《对外担保管理制度》中关于董事会对外担保权限的规定,明确设定董事会对单一企业对外担保绝对金额及对公司累计对外担保金额的上限。

    公司《对外担保管理制度》原关于董事会对外担保权限的规定为：(一)公司总经理对由公司财务部及各投资子公司提交的借款担保书面申请及有关材料进行初步审核,并指示公司有关部门(人员)将公司拟提供互为借款担保和下属借款担保的情况形成借款担保专题议案,提交公司董事会审议。

    (二)对单一企业担保额度超过公司最近一次经审计的净资产30%以上的,须提交公司股东大会审议。

    (三)公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定,同时就审批同意提供借款担保的单位、借款金额及期限分别作成决议,并授权公司董事长、总经理在公司董事会决议或股东大会决议的前提下,实施分级行使借款担保的审批签发；

    (1)单笔借款担保金额在人民币壹仟万元以下的,由公司总经理审批签发；

    (2)单笔借款担保金额在人民币壹仟万及以上的,由公司总经理、董事长联名审批签发。

    现修改为：

    (一)公司总经理对由公司财务部及各投资子公司提交的借款担保书面申请及有关材料进行初步审核,并指示公司有关部门(人员)将公司拟提供互为借款担保和下属借款担保的情况形成借款担保专题议案,提交公司董事会审议。

    (二)对单一企业担保金额在1亿元人民币(含1亿元人民币)以下,以及公司累计对外担保金额在3亿元人民币(含3亿元人民币)以下,由董事会审议批准；对单一企业担保金额在1亿元人民币以上,以及公司累计对外担保金额在3亿元人民币以上,须提交股东大会审议批准。

    (三)公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定,同时就审批同意提供借款担保的单位、借款金额及期限分别作成决议,并授权公司董事长在董事会决议或股东大会决议的前提下,对单笔借款担保进行签发。

    以上修改公司章程及修改公司《对外担保管理制度》有关董事会对外投资及对外担保权限的规定事项,已经2003年8月28日召开的公司六届二次董事会会议审议通过,并将提交公司股东大会审议批准。

    三、关于公司2000年配股募集资金使用在进度及效益方面存在的问题

    整改通知提出：公司2000年配股募集资金使用在进度及效益方面存在问题。具体表现在公司2000年配股募集资金的使用在投资项目、投资方式及投资进度方面与配股说明书有较大差异。截止2003年5月31日,公司配股说明书披露的募集资金12个使用项目中,投资额、投资方式、投资方向发生变更的有4个,即33%的募集资金使用项目发生了不同程度的变更。虽然项目的变更履行了法定程序,但在投资进度方面的变化,公司并未详细披露原因。经检查,截止2003年5月30日有4个项目涉及13240万元,尚未投入使用,占全部募集资金总量的37.28%。公司在募集资金使用计划的编制方面也存在一定的问题,有的项目的实际投资额与使用计划存在较大的差异。

    整改措施：公司于2001年2月经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗237号文核准,实施2000年度增资配股,共计募集资金35515万元人民币。公司2000年配股募集资金承诺投资项目有：

    1.投资6797万元,受让上海长丰智能卡有限公司部分股权,并定向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目。

    2.投资2984万元,发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目。

    3.投资2900万元,建立金融及社会保险＂一卡通＂工程用户智能终端设备生产项目。

    4.投资3250万元,建立智能卡专用集成电路设计中心项目；

    5.投资630万元,投资上海格尔软件股份有限公司,开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目。

    6.投资700万元,投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广国内电视台新闻采编计算机自动管理系统项目。

    7.投资2300万元,投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广基于数字宽带网的远程医院图像系统项目。

    8.投资3000万元,投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广基于有线电视双向接入网的内容产业项目。

    9.投资4150万元,建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目。

    10.投资3890万元,实施新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目。

    11.投资2950万元,实施数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目。

    12.补充经营流动资金3625万元。

    截止本报告日,公司已经投入使用募集资金19546万元,占募集资金的55%。其中：

    (一)承诺投资项目已按计划投入的项目有：

    1.受让上海长丰智能卡有限公司部分股权,并定向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目：公司按计划已于2000年先期投入3500万元,实施对上海长丰智能卡有限公司的增资扩股,取得了34.97%股权；2001年公司投入1634万元向上海长丰实业总公司、上海科事实业发展公司、上海科技投资股份有限公司受让了上海长丰智能卡有限公司16.35%股权。

    2.建立智能卡专用集成电路设计中心项目：公司已于2001年投入104万元,用于IC卡COS的开发。

    3.投资上海格尔软件股份有限公司,开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目：公司按计划已于2000年先期投入630万元,取得了上海格尔软件股份有限公司18%股权。

    4.投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广国内电视台新闻采编计算机自动管理系统项目：公司已于2001年投入700万元,取得了上海科投同济信息技术有限公司35%股权。

    5.补充经营流动资金投入3625万元。

    以上已按计划投入的项目投资总额为10193万元,占募集资金的29%。

    (二)承诺投资项目投资额、投资方式、投资方向发生变更的项目有：

    1.受让上海长丰智能卡有限公司部分股权,并定向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目：经公司2000年度股东大会批准,公司于2001年运用配股积余资金,增加投资金额1663万元向上海长丰实业总公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上实置业集团(上海)有限公司、长江计算机(集团)公司、上海光通信公司、中国浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让上海长丰智能卡有限公司16.81%股权。

    2.发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目：该项目计划投资2984万元,经公司2000年度股东大会批准,公司变更了该项目的投资方式,调整为对上海浦江智能卡系统有限公司增资方式投入。公司已于2001年向浦江公司投资1740万元,与其他两家股东同比例对浦江公司增资300万美元,用于上海浦江智能卡系统有限公司新一轮技术改造和装备投入。

    3.投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广基于有线电视双向接入网的内容产业项目：经公司2002年第一次临时股东大会批准,公司于2002年9月变更计划投向3000万元,用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分资金投入。

    4.数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目：经公司2002年第一次临时股东大会批准,公司于2002年9月变更计划投向2950万元,用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分资金投入。

    另外,投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广基于数字宽带网的远程医院图像系统项目：经2001年度股东大会批准,公司拟部分变更投资方式,投入976万元用于对上海仪电纽康系统信息有限公司增资,目前因中日股东双方需就增资事宜进行进一步协商尚未投入。

    以上投资额、投资方式、投资方向发生变更项目总金额为11573万元,占募集资金的33%,已实际投入使用9353万元,占募集资金的26%。变更项目中变动较大的项目是公司变更投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广基于有线电视双向接入网的内容产业项目,以及数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目,共计5950万元募集资金的计划投向,用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分资金投入。其主要原因是：公司针对国内IC卡行业及市场环境的急剧变化的状况,旨在通过实施收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权,进入了绿色照明产业,以缓解因IC卡行业起伏对公司业绩带来的不利影响,增强公司主营业务抗风险能力。

    上述募集资金承诺投资项目变更事项,公司均按照有关规定提交股东大会审议批准,并分别于2001年4月26日、5月31日和2002年8月3日、9月4日在《上海证券报》作了详细披露。

    (三)承诺投资项目尚未投入使用的项目有：

    1.建立金融及社会保险＂一卡通＂工程用户智能终端设备生产项目,计划投资2900万元。

    2.建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目,计划投资4150万元。

    3.新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目,计划投资3890万元。

    4.投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广基于数字宽带网的远程医院图像系统项目,计划投资2300万元。

    另外,建立智能卡专用集成电路设计中心项目剩有3146万元尚未投入使用。

    以上承诺投资项目公司未能按计划进度投入使用的主要原因是：由于自2001年下半年以来,公司针对全球及国内IC卡行业及市场环境急剧变化和持续低迷的状况,为了防范投资风险,放缓了募集资金投入的进度。

    针对本次巡回检查整改通知提出的公司配股募集资金使用方面存在的问题,公司将切实做好整改工作,结合公司发展战略的制定,抓紧研究公司下一步战略定位和项目规划,对闲置募集资金的使用尽快提出切实可行的运用方案,并对募集资金投资进度的变化及时予以披露,使投资者对公司下一步的发展有一个清楚的了解。

    公司董事会将以本次巡回检查为契机,认真落实整改措施,健全管理制度,完善和改进公司治理,提高公司规范运作水平；抓紧做好公司战略研究和项目规划工作,提高募集资金使用效率,保持公司持续、稳定发展。

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零三年八月三十日