上海飞乐音响股份有限公司2002年度股东大会于2003年8月12日在上海国际贵都大饭店二楼帝王厅召开。出席会议的股东及代理人72名,代表股份101842681股,占公司股份总数的24.01%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经大会审议,并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过公司董事会2002年度工作报告。

    同意101768418股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对24056股,弃权50207股。

    二、审议通过公司监事会2002年度工作报告。

    同意101768418股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对23896股,弃权50367股。

    三、审议通过公司2002年度财务决算报告。

    同意101768418股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对24020股,弃权50243股。

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案：

    2002年度,公司合并报表净利润为4096.95万元,母公司净利润为4061.25万元,在按母公司净利润10%提取法定盈余公积金406.13万元,按母公司净利润5%提取法定公益金203.06万元后,加上年初未分配利润3285.29万元,母公司年末可供分配利润为6737.35万元。鉴于目前公司IC卡产业面临了一定的经营压力,公司也为此正在积极开拓新的业务领域,需要较大的资金投入,为保持公司业务的长远稳定发展,会议同意公司2002年度不进行利润分配,也不进行资金公积金转增股本。

    同意101766914股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对29729股,弃权46038股。

    五、审议通过公司2002年年度报告。

    同意101768418股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对24017股,弃权50246股。

    六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案,同意继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供2003年度审计服务。

    同意101766982股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对23938股,弃权51761股。

    七、审议通过关于设立公司董事会战略委员会的议案,同意公司董事会设立下属战略委员会。

    同意101768418股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1260股,弃权73003股。

    审议通过《公司董事会战略委员会实施细则》。

    同意101768285股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1345股,弃权73051股。

    八、选举产生公司第六届董事会董事、独立董事：

    1、同意刘经伟先生担任公司董事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1396股,弃权73068股。

    2、同意陈全根先生担任公司董事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1342股,弃权73122股。

    3、同意陈国良先生担任公司董事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1342股,弃权73122股。

    4、同意苏国良先生担任公司董事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1260股,弃权73204股。

    5、同意唐岷先生担任公司董事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1224股,弃权73240股。

    6、同意董益龄先生担任公司董事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1381股,弃权73083股。

    7、同意倪迪先生担任公司董事。

    同意101768017股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1424股,弃权73240股。

    8、同意裴静之先生担任公司董事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对24071股,弃权50393股。

    9、同意刘佑成先生担任公司董事。

    同意101768017股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1514股,弃权73150股。

    九、选举产生由股东大会选举的公司第六届监事会监事：

    1、同意俞浩铨先生担任公司监事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1224股,弃权73240股。

    2、同意徐叶兰女士担任公司监事。

    同意101768217股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对1345股,弃权73119股。

    另外,本公司一届五次职工代表大会选举仰美娣女士担任公司第六届监事会职工监事(仰美娣女士简历附后)。

    本次股东大会公司聘请上海市申达律师事务所田海星、张升中律师出席会议,并出具法律意见书,认为公司2002年度股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员的资格,本次股东大会议案的表决程序均符合法律、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的相关规定,合法有效。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司

    2003年8月13日

    附：职工监事仰美娣女士简历：

    仰美娣女士,1952年1月出生,大专学历,政工师,中共党员,历任上海电讯器材厂党委副书记兼工会主席,上海飞乐股份有限公司工会副主席,本公司第四届董事会董事、第五届监事会监事,现任本公司纪委书记、工会主席。