上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2003年7月10日在公司会议室召开,出席会议应到董事9名,实到7名,陈国良董事因公出差委托唐岷董事长代为表决,符合公司《章程》规定的法定人数。公司监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过关于公司董事会换届的议案：鉴于公司第五届董事会于2003年6月任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需换届改选。董事会同意推荐刘经伟先生、陈全根先生、陈国良先生、苏国良先生、唐岷先生、董益龄先生为公司第六届董事会董事候选人(以姓氏笔划为序)；提名倪迪先生、裴静之先生、刘佑成先生为公司第六届董事会独立董事候选人,并提请股东大会审议。公司独立董事对本议案表示同意。董事候选人、独立董事候选人简历附后。

    二、审议通过关于上海亚明灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路96号房地产的议案：董事会同意上海亚明灯泡厂有限公司将上海北宝兴路96号房地产出售给上海仪电控股(集团)公司,出售价格以上海东洲资产评估有限公司对交易标的出具的截止2003年5月31日资产评估报告评估值1070.95万元为依据,确定为1176万元人民币。鉴于上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,该出售资产事项构成了关联交易。根据有关规定,出席会议的二名关联董事在对该关联交易议案进行表决时回避表决。

    董事会认为,此次上海亚明灯泡厂有限公司向上海仪电控股(集团)公司出售上海北宝兴路96号房地产,是上海亚明灯泡厂有限公司进一步盘活存量资产的举措,有利于更好地发展绿色照明产业,因此,该出售资产事项总体上对公司是有利的。

    公司独立董事对该关联交易议案发表了独立董事意见。详见本公司关联交易公告。

    三、审议通过关于本公司为投资企业增加提供贷款担保额度的议案：董事会同意本公司为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加提供3000万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至4000万元人民币；为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司增加提供560"万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至1960万元人民币。详见本公司关于为投资企业增加提供贷款担保额度的公告。

    四、审议通过关于公司高级管理人员任免的议案：董事会同意邵建民先生因工作变动原因不再担任公司副总经理职务。公司独立董事对本议案表示同意。

    五、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案：董事会决定于2003年8月12日召开公司2002年度股东大会。详见本公司关于召开2002年度股东大会的公告。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零三年七月十一日

    附：董事候选人简历：

    刘经伟先生,1948年10月出生,大专学历,高级工程师,中共党员,历任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长,飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委副书记,上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记,现任本公司董事、总经理、党委副书记。

    陈全根先生,1946年8月出生,大专学历,工程师,中共党员,历任上海无线电六厂厂长,上海电子元件工业公司副总经理(主持工作),上海仪电控股(集团)公司综合管理部副经理(主持工作),现任本公司董事,上海仪电控股(集团)公司综合管理部经理。

    陈国良先生,1952年10月出生,大专学历,硕士研究生在读,经济师职称,中共党员,历任上海外经公司办公室主任,上海万国证券公司副总经理,华信投资有限责任公司副总经理,上海飞乐股份有限公司副总经理,现任本公司董事,上海飞乐股份有限公司副董事长。

    苏国良先生,1964年5月出生,大学本科学历,高级经济师,中共党员,历任上钢三厂团委书记,上钢三厂转炉分厂党委书记、厂长,上钢三厂安全环保处处长,上海金陵股份有限公司办公室主任、党委书记助理,现任本公司董事,上海仪电控股(集团)公司投资管理部副经理。

    唐岷先生,1956年4月出生,硕士研究生学历,高级经济师,历任上海广电股份有限公司副总经理,上海上菱电器股份有限公司总经理,现任本公司董事长。

    董益龄先生,1956年1月出生,硕士研究生学历,高级经济师,中共党员,历任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理,现任本公司副董事长、党委书记。

    独立董事候选人简历：

    倪迪先生,1940年9月出生,大学本科学历,高级经济师,中共党员,历任国家国有资产管理局副局长、中国光大(集团)总公司董事会高级顾问兼发展研究部总经理,现任本公司及上海二纺机股份有限公司独立董事。

    裴静之先生,1932年11月出生,大学本科学历,高级会计师,中共党员,历任上海市经委副主任,上海市计委副主任,上海证券管理委员会副主任兼办公室主任,上海浦东发展银行行长,现任本公司及上海飞乐股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司独立董事。

    刘佑成先生,1949年出生,经济学家,教授,中共党员,1983年起任浙江省人民政府经济发展研究中心副主任、浙江省社会科学院副院长、浙江大学兼职教授,现任中国南京国际经济技术合作有限公司董事长、党委书记,中国广厦控股创业投资有限公司董事。

    上海飞乐音响股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会现就提名倪迪先生、裴静之先生、刘佑成先生为上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海飞乐音响股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐音响股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海飞乐音响股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2003年7月10日于上海

    上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人倪迪,作为上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海飞乐音响股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：倪迪

    2003年7月10日于上海

    上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人裴静之,作为上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海飞乐音响股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：裴静之

    2003年7月10日于上海

    上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘佑成,作为上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海飞乐音响股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘佑成

    2003年7月10日于上海