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上海飞乐音响股份有限公司(以下简称″飞乐音响″或″公司″)经中国证监会证监公司字[2000]237号文核准,于2001年2月12日起向股东配售人民币普通股44,291,520股(以下简称″此次配股″),配股价格为每股8.20元,扣除发行费用及中介机构费用,合计募集资金35,515万元并于2001年2月全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称″我公司″)于2003年4月30日就飞乐音响此次配股后的情况进行了第二次回访,现将本次回访情况向贵会报告如下：
一、募集资金使用情况
(一)配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 承诺投资额
1 受让上海长丰智能卡有限公司部分股权,并定向增资
引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目 5136
2 发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集
成电路智能卡生产项目 2984
3 建立金融及社会保险″一卡通″工程用户智能终端设备
生产项目 2900
4 建立智能卡专用集成电路设计中心项目 3250
5 建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目 4150
6 新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目 3890
7 投资上海格尔软件股份有限公司,开发银行信用卡密钥
系统及网络安全软件项目 630
8 投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广
国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统、基于数字
宽带网的远程医院图像系统及基于有线电视双向接入网
的内容产业项目 6000
9 数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目 2950
10 补充经营流动资金 3625
合计 35515
(二)募集资金投资项目实施情况
截止回访之日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 总投资 2001年投入 2002年投入 尚未投资
1、受让上海长丰智能卡
有限公司部分股权,并定
向增资引进新一代IC卡集成
电路模块生产线扩产改造项目 5136 6797 0 -1661
2、发展新一代双界面CPU智
能卡及感应式、非感应式集
成电路智能卡生产项目 2984 1740 0 1244
3、建立金融及社会保险″一卡通″
工程用户智能终端设备生产项目 2900 0 0 2900
4、建立智能卡专用集成电路
设计中心项目 3250 104 0 3146
5、建立新一代感应式集成电路
电子标签生产项目 4150 0 0 4150
6、新一代感应式集成电路电子
标签应用系统开发及推广项目 3890 0 0 3890
7、投资上海格尔软件股份有限
公司,开发银行信用卡密钥系统
及网络安全软件项目 630 630 0 0
8、投资上海科投同济信息技术
有限公司,合作研发、推广国内
电视台新闻采编播计算机自动管
理系统、基于数字宽带网的远程
医院图像系统及基于有线电视双
向接入网的内容产业项目 6000 700 3000 2300
9、数字化信息家电核心技术及
产品开发生产项目 2950 0 2950 0
10、补充经营流动资金 3625 3625 0 0
合计 35515 13596 5950 15969
投资项目 项目是否 已投资部分
发生变更 占总投资比例
1、受让上海长丰智能卡
有限公司部分股权,并定
向增资引进新一代IC卡集成
电路模块生产线扩产改造项目 部分变更 132.34%
2、发展新一代双界面CPU智
能卡及感应式、非感应式集
成电路智能卡生产项目 变更 58.31%
3、建立金融及社会保险″一卡通″
工程用户智能终端设备生产项目 否 0%
4、建立智能卡专用集成电路
设计中心项目 否 3.2%
5、建立新一代感应式集成电路
电子标签生产项目 否 0%
6、新一代感应式集成电路电子
标签应用系统开发及推广项目 否 0%
7、投资上海格尔软件股份有限
公司,开发银行信用卡密钥系统
及网络安全软件项目 否 100%
8、投资上海科投同济信息技术
有限公司,合作研发、推广国内
电视台新闻采编播计算机自动管
理系统、基于数字宽带网的远程
医院图像系统及基于有线电视双
向接入网的内容产业项目 部分变更 61.67%
9、数字化信息家电核心技术及
产品开发生产项目 变更 100%
10、补充经营流动资金 否 100%
合计 55.04%
(三)投资项目的进展情况
飞乐音响在2000年10月提交了公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是2001年2月份,投资项目进展情况如下：
1、受让上海长丰智能卡有限公司(以下简称″长丰公司″)部分股权,并定向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目。
该项目计划投资5136万元,实际完成投资6797万元。公司于2000年先期投入3500万元,实施了对长丰公司的增资扩股,取得了34.97%的股权,募集资金到位后,公司根据原投资计划,于2001年度投入1634万元向上海长丰实业总公司、上海科事发实业发展公司、上海科技投资股份有限公司受让了长丰公司16.35%的股权。经公司2000 年度股东大会批准,公司2001年度增加投资1663 万元人民币向上海长丰实业总公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上实置业集团(上海)有限公司、长江计算机(集团)公司、上海光通信公司、中国浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让长丰公司 16.81%。至此,公司取得了长丰公司 68.13%的控股权。有关该项目增加投资金额事项公司于2001年5月31日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。2002年度长丰公司实现净利润165.59万元,该项目收益为112.81万元。
2、发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目。
该项目计划投资2984万元。经公司2000年度股东大会批准,公司变更了该项目的投资方式,调整为对上海浦江智能卡系统有限公司(以下简称″浦江公司″)增资方式投入。公司持有浦江公司70%的股权,2001年度公司向浦江公司投资 1740 万元人民币,并与其他两家股东同比例向浦江公司增资 300 万美元,用于浦江公司新一轮技术改造和装备投入,有关该项目变更事项公司于2001年5月31日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。2002年度浦江公司实现净利润-302.95万元,该项目收益为-89万元。
3、建立金融及社会保险″一卡通″工程用户智能终端设备生产项目。
该项目计划投资2900万元,截至回访之日,公司尚未投入。
4、建立智能卡专用集成电路设计中心项目。
该项目计划投资3250万元,2001年度公司完成投资104万元,用于IC卡COS的开发,由于尚处于研发阶段,2002年度该项目未产生收益。
5、建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目。
该项目计划投资4150 万元,截至回访之日,公司尚未投入。
6、新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目。
该项目计划投资3890 万元,截至回访之日,公司尚未投入。
7、投资上海格尔软件股份有限公司,开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目。
该项目计划投资630万元,实际完成投资630万元。公司已于2000年先期投入630万元,通过向上海格尔软件股份有限公司增资,取得18%的股权,2002年度,上海格尔软件股份有限公司实现净利润141.14万元,该项目收益为25.41万元。
8、投资上海科投同济信息技术有限公司(以下简称″科投同济公司″),合作研发、推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统、基于数字宽带网的远程医院图像系统及基于有线电视双向接入网的内容产业项目。
该项目计划投资6000万元,其中：一期投资700万元；二期投资2300万元；三期投资3000万元。
2001年度,公司完成一期投资700万元,通过向科投同济公司增资,取得35%的股权。2002年度,科投同济公司实现净利润-420.57万元,该项目收益为-147.20万元。
经公司2001年度股东大会批准,公司拟部分变更该项目二期投资方式,计划出资976万元对上海仪电纽康系统信息有限公司增资,用于开发″数字化医院″项目。有关该项目变更事项公司于2002年6月26日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。由于中日股东双方需就增资事宜进行进一步协商,截至回访之日,公司尚未投入。
经公司2002年度股东大会批准,公司于2002年9月变更该项目三期计划投向3000万元,用于公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分资金投入,上海亚明灯泡厂有限公司已于2002年9月29日完成了股权变更工商登记手续。有关该项目变更事项公司于2002年9月4日以临时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。2002年9-12月,上海亚明灯泡厂有限公司实现净利润869.41万元,该项目投资收益为237.98万元。
9、数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目。
该项目计划投资2950万元。经公司2002年第一次临时股东大会批准,公司于2002年9月变更该项目计划投向2950万元,用于公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分资金投入。有关该项目变更事项公司于2002年9月4日以临时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。2002年9-12月,上海亚明灯泡厂有限公司实现净利润869.41万元,该项目收益为234.01万元。
(四)实际募集资金超出计划部分的安排
此次配股,公司实际募集资金35515万元,超过项目投资所需资金3625万元。根据公司2000年9月18日召开的2000年度第一次临时股东大会决议,审议通过了″关于本次配股募集资金用途的决议″,决定″本次配股募集资金若有剩余部分,将用于补充公司经营流动资金″。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金19546万元,占此次配股募集资金的55.04%,尚未使用的资金15969万元,占募集资金总额的44.96%。
二、资金管理情况
公司建立了较完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在进行项目投资时,根据公司章程,公司运用资产不超过最近一次经审计的净资产总额30%的,由董事会批准；超过30%的,需报股东大会审议。资金的投出仍须履行审批手续。在日常资金收付中,须由经办人员报财务经理审核,经主管副总经理复审后,经总经理批准后方可实施。公司还建立了《投资立项及决策审批制度》、《投资公司(项目)日常监控管理制度》,对投资决策程序及及日常监控做出规定。
经了解,2002年度内,公司未有资金用于委托理财。截止回访之日公司未有资金用于委托理财。同时我公司注意到公司控股子公司--长丰公司曾在2001年6月委托华鑫证券有限责任公司作短期资产管理,委托金额为人民币2亿元,长丰公司已于2001年10月将委托款本金2亿元收回,并收到委托资产收益184万元。
截至2002年12月31日,持有公司5%以上股权的股东有两家,其中上海仪电控股(集团)公司持有公司19.18%的股权,上海飞乐股份有限公司持有公司5.30%的股权。根据公司2002年年报的审计情况,公司其他应收款中有上海仪电控股(集团)公司欠款1,792,416.13元,经了解,该笔其他应收款系公司2002年9月收购的上海亚明灯泡厂有限公司应向上海仪电控股(集团)收取的应退还的职工″四金″。
除此,公司应收账款、其他应收款和预付账款中没有持股5%以上股权股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
根据有关规定,飞乐音响配股时未做盈利预测。根据公司2001年度审计报告,2001年公司完成主营业务收入59965万元,比2000年增长117.49%；实现净利润10272万元,比2000年增长28.72%；全面摊薄每股收益0.242元,加权平均每股收益0.267元,全面摊薄净资产收益率达到16.15%,加权平均净资产收益率达到17.80%,配股完成后当年(2001年)净资产收益率超过银行同期存款利率水平。
四、业务发展目标实现情况
公司在配股时确定了″一体两翼″产业发展战略,即以计算机系统软件开发为主体,以IC卡产业和数码电子产业为两翼,以系统软件开发带动两大产业的全面发展。但从2001年开始,受全球及国内IC行业和IT业务不景气影响,与国内同行业、企业相似,公司相关业务也出现了价格恶性竞争、效益有较大起伏的局面。针对以上问题与困难,2002年度,公司为了防范投资风险,放缓了募集资金投入的进度,一方面加大IC 卡及电子类产品的技术开发和市场开拓力度,稳定发展IC 卡产业和IT业务；另一方面通过收购兼并进一步拓展新的产业领域,寻找和建立新的经济增长点。
2002年度,公司实现主营业务收入85690.48万元,比2001年增长42.90%。主要原因是：公司主营业务结构发生较大变化。公司完成收购上海亚明灯泡厂100%股权后,自2002年9月起合并上海亚明灯泡厂有限公司报表,并入上海亚明灯泡厂有限公司9-12月主营业务收入12673万元,以及公司自2001年11月起合并控股子公司上海盛昌天华电子有限公司报表,2002年度并入上海盛昌天华有限公司主营业务收入29628万元。
2002年度,公司实现主营业务利润12693.08万元,比2001年下降8.17%。主要原因是：受全球及国内IC卡行业及IT业务不景气和市场竞争加剧影响,本年度公司IC卡及相关业务产品毛利率下降了11个百分点,致使主营业务利润减少2670万元。
2002年度,公司实现净利润4096.95万元,比2001年下降60.12%。主要原因是：本年度主营业务利润减少,以及上年同期投资收益中包含了法人股及其他股权转让收益等非经常性收益3902万元,而本年度没有法人股及其他股权转让等收益。同时,我公司注意到飞乐音响2002年度营业费用和管理费用大幅增加,达到2728.39万元和4747.81万元,分别比2001年增加89%和102%。主要原因是：公司本年度新并入上海亚明灯泡厂有限公司9-12月报表及公司从上年度11月起并入控股子公司上海盛昌天华电子有限公司报表而本年度全年并入该公司报表所致。营业费用和管理费用的大幅度增长在一定程度上影响了飞乐音响2002年的利润实现情况。
飞乐音响2002年度业绩下滑是由于行业周期变化、市场环境恶化等多种因素所导致的,这种变化引起了行业盈利水平的普遍下滑。截至回访日,飞乐音响的生产经营是正常的。
我公司也注意到,公司于2002年9月收购了上海亚明灯泡厂有限公司100%的股权,从而拓展了新的产业领域--绿色照明产业。2002年9-12月,该公司实现净利润869万元,缓解了由于行业及市场起伏给公司业绩带来的负面影响。
五、二级市场走势
飞乐音响于2001年2月9日配股股权登记,配股可流通部分于2001年3月13日上市。飞乐音响配股价为8.2元/股,上市当天收盘价为33.25元,与配股价相比涨幅305.5%。公司于2001 年6 月实施2000 年度利润分配方案,每10股送红股3 股；公司还于2001 年9 月实施2001 年中期资本公积金转增股本方案,每10 股转增7股。自股票上市流通至2003年5月21日(回访日),公司股票的市场价格最高在2001年5月18日达到37.01元,最低在2002年6月3日达到7.85元 复权价17.35元 。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在配股时将发行价格确定在8.20元比较合理,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
(一)内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求,我公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证″的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手,不同的风险进行不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准,以及相应的监督制约机制实现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现。
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循这样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉。
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流程、作业标准和(责任人)尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督。
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业务而言,监督制约主要从三个方面体现：
(1)在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家,保证内核小组评审意见及决策的公正性；
(2)在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的(内部)部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约；
(3)在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序等制度化,确保风险得到有效控制。
(二)建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司的投资银行部门(企业融资总部)在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器,企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递,只要与项目发行有关的企业融资总部人员(每人拥有独立的ID和操作口令)才能查看相关材料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同的写字楼。
(三)独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家,保证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的(内部)部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约。
(四)内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、防止信息的泄露和大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″,使我公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离,防止内幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在″公开、公平、公正″原则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与公司在《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目比照,公司对一些投资项目遵照现行法规程序进行了变更(具体情况见上所述),其中,有三个项目是公司根据市场情况对投资金额或投资方式进行了调整,有两个项目是公司变更了投资方向,变更为用于收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分资金投入,主要原因是：自2001年以来,全球及国内IC行业和IT业务不景气,为了增强主营业务抗风险能力,缓解因行业起伏对公司业绩带来的不利影响,公司拓展了新的产业领域--绿色照明产业。
公司还有一些项目未达到计划进度(具体情况见上所述),其主要原因是：自2001年以来,全球及国内IC行业和IT业务不景气,公司为了防范投资风险,在2002年度放缓了募集资金投入的进度。
在此次配股中,我公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的行为。
八、其它需要说明的问题
(一)公司重大收购及关联交易事项
经公司2002年第一次临时股东大会批准,公司向上海仪电控股(集团)公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权,收购价格以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的截至2002年4月30日资产评估报告的净资产值12534.21万元为依据,确定收购价格为10960万元。由于上海仪电控股(集团)公司为公司第一大股东,因此股东大会对该股权收购议案进行表决时,与该关联交易有利害关系的关联股东放弃了表决。9月11日,公司完成了产权交割手续,9月29日,上海亚明灯泡厂有限公司完成了股权变更工商登记手续。
(二)公司对外担保情况
截至2003年3月31日,公司为以下企业提供贷款担保：
担保对象名称 担保金额 到期日
上海长丰智能卡有限公司 2000万元 2003年7月2日
上海长丰智能卡有限公司 1000万元 2003年6月19日
上海浦江职能卡系统有限公司 600万元 2003年9月3日
上海浦江职能卡系统有限公司 300万元 2003年4月11日
上海浦江职能卡系统有限公司 500万元 2003年4月25日
上海格尔软件股份有限公司 126万元 2004年2月8日
上海良标智能终端股份有限公司 500万元 2003年5月26日
上海亚明灯泡厂有限公司 1000万元 2004年1月22日
上海交大产业投资管理(集团)有限公司 3500万元 2003年6月25日
上海交大产业投资管理(集团)有限公司 3500万元 2003年12月15日
上海交大产业投资管理(集团)有限公司 3000万元 2003年6月29日
其中,上海亚明灯泡厂有限公司为公司全资企业,长丰公司、上海浦江智能卡系统有限公司为公司控股企业,上海格尔软件股份有限公司、上海良标智能终端股份有限公司为公司参股企业。公司为上海交大产业投资管理(集团)有限公司提供是互为担保贷款。以上担保公司均履行了董事会审批手续及信息披露义务。
另外截至2003年3月31日,公司2002年9月收购的上海亚明灯泡厂有限公司还存在以下担保情况：
担保对象名称 担保金额 到期日
上海精密科学仪器有限公司 300万元 2003年4月11日
上海精密科学仪器有限公司 600万元 2003年9月5日
上海亚尔光源有限公司 300万元 2003年6月19日
上海双灯照明电器有限公司 200万元 2003年5月30日
其中,上海亚尔光源有限公司、上海双灯照明电器有限公司为上海亚明灯泡厂有限公司控股企业。上海精密科学仪器有限公司为公司第一大股东--上海仪电控股(集团)公司控股企业。经了解,上海亚明灯泡厂有限公司为上海精密科学仪器有限公司提供的是互为担保贷款,且系在公司收购上海亚明灯泡厂有限公司之前发生,公司已承诺担保结束后将不再进行担保。
九、我公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司公司内核小组对飞乐音响回访报告进行了核查,认为本回访报告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与公司提供的有关情况说明与信息披露文件中的相关内容基本相符。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年五月二十二日
