上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2003年4月10日在公司会议室召开,出席会议董事应到9名,实到8名(章瑞珍董事因工作原因未出席会议),符合公司《章程》的规定。公司全体监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司董事会2002年度工作报告。

    二、审议通过公司2002年度经营情况及2003年度经营计划。

    三、审议通过公司2002年度财务决算。

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案：经上海上会会计师事务所有限公司审计,2002年度公司合并报表净利润为40,969,493.63元,母公司净利润为40,612,492.43元,在按母公司净利润10%提取法定盈余公积金4,061,249.24元,按母公司净利润5%提取法定公益金2,030,624.62元后,加年初未分配利润32,852,913.86元,母公司年度末可供分配利润为67,373,532.43元。鉴于目前公司IC卡产业面临了一定的经营压力,公司也为此正在积极开拓新的业务领域,需要较大的资金投入,为保持公司业务的长远稳定发展,董事会决定公司2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过公司2002年年度报告及其摘要。

    六、审议通过关于调整公司部门机构设置的议案：根据公司经营工作需要,董事会同意调整公司经营管理部门机构设置,设立办公室、人事部、财务部、战略规划部、IC卡事业部、照明事业部、实业投资部七个部门。

    七、审议通过关于公司高级管理人员任免的议案：董事会同意陈兵先生、王盛华先生因工作变动原因不再担任公司副总经理职务。公司独立董事对本议案表示同意。

    八、审议并通过关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案：为控股子公司上海长丰智能卡有限公司提供3600万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1400万元人民币贷款担保额度；为参股公司上海良标智能终端股份有限公司提供500万元人民币贷款担保额度；为参股公司上海格尔软件股份有限公司提供126万元人民币贷款担保额度。详见本公司关于为投资企业提供担保的公告。

    九、审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案：董事会同意2003年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。

    上述第一、三、四、五、九项议案尚需提请公司2002年度股东大会审议通过。

    特此公告