上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2002年10月24日在公司会议室召开,出席会议应到董事9名,实到8名,符合公司《章程》规定的法定人数。公司监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过公司2002年第三季度季度报告。

    二、选举董益龄先生任公司副董事长（董益龄副董事长简历见附件一）。

    三、同意董益龄先生因工作变动辞去公司总经理职务的请求,决定聘任刘经伟先生任公司总经理（刘经伟总经理简历见附件二）。

    四、提议设立公司董事会战略委员会,拟提请下一次股东大会审议；审议并通过了董事会战略委员会实施细则（董事会战略委员会实施细则见附件三）。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零二年十月二十六日

    附件一：董益龄副董事长简历：

    董益龄,男,1956年1月出生,工商硕士研究生,高级经济师,中共党员。历任上海水仙电器股份有限公司副董事长,上海上菱家用电器（集团）总公司副总经理。1997年10月起担任本公司总经理、党委副书记,为本公司第四、第五届董事会董事。

    附件二：刘经伟总经理简历：

    刘经伟,男,1948年10月出生,大专毕业,高级工程师,中共党员。历任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长,飞利浦亚明公司副总经理、党委副书记,上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记。现任上海亚明灯泡厂有限公司董事长兼总经理,本公司第五届董事会董事

    附件三：董事会战略委员会实施细则：

    第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员设五名,由董事长、二名独立董事和二名董事组成。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员一名,由董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1-2名。

    第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四）由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。第五章议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。