上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2002年8月1日在公司会议室召开,出席会议应到董事9名,实到8 名,符合公司《章程》规定的法定人数。公司监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过公司2002年上半年经营情况和下半年经营计划。

    二、审议并通过公司2002年半年度报告及其摘要。

    三、审议并通过关于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案：

    董事会同意本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权,收购价格以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的截至2002年4月30日资产评估报告的净资产值为依据,拟定为10960万元人民币。鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,该收购事项构成了关联交易。出席会议的董事有四位系关联董事,根据有关规定,该等关联董事应对该关联交易议案回避表决,但如回避表决,该议案将无法表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表公司全体股东的最大利益进行表决。

    董事会认为,此次本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司,进入绿色照明新的产业领域,将对本公司的发展产生积极的影响,有利于缓解目前因IC行业起伏对公司持续发展带来的影响,增强主营业务抗风险能力,为公司主业得以持续稳定地增长奠定良好的基础。

    四、审议并通过关于本公司变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案：

    董事会同意本公司变更配股项目投资上海科投同济信息技术有限公司三期项目,合作研发、推广＂基于有线电视双向接入网的内容产业项目＂；以及配股项目数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目,共计5950万元募集资金的计划投向,用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分投入资金。

    五、审议并通过关于增加公司经营范围、修改公司《章程》的议案：

    1.鉴于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司,因此拟扩大公司经营范围,在公司经营范围中增加：＂照明工程及照明电器、灯具、各类电光源产品的制造、销售及技术服务＂内容。

    2.鉴于本公司已经上海市对外经济贸易委员会批准,取得进出口企业资格证书,因此拟在公司经营范围中增加：＂本企业及控股成员企业进出口业务＂内容。

    同时拟对公司《章程》第十三条公司经营范围内容作相应修改。

    六、审议并通过了关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司继续互为提供1亿元人民币银行贷款担保额度的议案：

    公司董事会同意本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司自2001年12月30日至2002年12月29日互为提供1亿元人民币银行贷款担保额度的基础上,继续互为提供1亿元人民币银行贷款担保额度,担保期限仍为壹年,自2002年12月29日至2003年12月31日。

    七、决定于2002年9月3日召开公司2002年第一次临时股东大会（详见公司关于召开2002年第一次临时股东大会的公告）。

    特此公告