本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟以10960万元向上海仪电控股（集团）公司收购其持有的上海亚明灯泡厂有限公司100%股权,其中：运用自有资金投入5010万元,拟变更原配股项目募集资金的计划投向5950万元。

    公司第五届董事会第十四次会议于2002年8月1日审议通过了关于收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案。鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,该收购事项构成了关联交易。根据有关规定,有四位出席会议的关联董事应对该关联交易议案回避表决,但如回避表决,该议案将无法表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表公司全体股东的最大利益进行了表决。公司独立董事倪迪先生、裴静之先生已就此次关联交易事项出具了独立董事意见。此项关联交易总额已超过3000万元,因此该关联交易事项将提交2002年9月3日召开的公司2002年第一次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易关联方上海仪电控股（集团）公司情况介绍

    1. 本公司与关联方的关系

    关联方上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,截至2002年6月30日,上海仪电控股（集团）公司持有本公司19.18%股权。

    2.关联方上海仪电控股（集团）公司基本情况

    注册地址：上海市肇嘉浜路746号

    企业性质：国有企业

    法定代表人：张林俭

    注册资本：231822万元人民币

    经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

    三、关联交易标的上海亚明灯泡厂有限公司基本情况

    上海亚明灯泡厂有限公司（以下简称：亚明公司）是上海仪电控股（集团）公司全资控股的国有独资有限责任公司,设立于1986年3月,主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售,注册资本6296.587万元人民币,职工人数1616人,注册地址为辽阳路66号,办公地址为上海嘉定马陆镇嘉新公路1001号。

    经上海上会会计师事务所审计,亚明公司财务状况如下：

                                                 单位：万元
    项目                      2001年              2002年1-4月
                         母公司      合并        母公司      合并
    资产总额            26078.13   32022.77     27495.21   32611.74
    流动资产             8680.84   16199.11      9085.23   15264.69
    其中：应收款项       5822.40    8963.42      5809.44    8337.48
    固定资产             3762.73    5100.45      3988.48    5341.75
    负债总额            16300.53   21497.05     17378.17   21896.46
    净资产总额           9777.59    9509.46     10117.04    9909.47
    主营业务收入         9904.90   27533.25      4999.29    7663.28
    主营业务利润         1564.99    5232.05       967.39    1657.83
    利润总额             1269.84    2279.13       309.33     518.24
    净利润                995.73    1079.99       309.33     381.23

    经上海上会资产评估有限公司评估,上海市资产评审中心沪评审〖2002〗302号文确认,亚明公司截止2002年4月30日资产评估结果如下：

                           单位：万元
    项目           帐面价值    评估价值
    流动资产        9085.23    10356.93
    长期投资       13164.28    14086.89
    固定资产        3988.48     4211.34
    其中：在建工程  3010.59     3010.59
    建筑物           501.31      630.45
    设备             476.58      570.30
    无形资产
    其他资产        1257.21     1257.21
    资产总计       27495.20    29912.37
    流动负债       16243.89    16243.89
    长期负债        1134.27     1134.27
    负债总计       17378.16    17378.16
    净资产         10117.04    12534.21

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易涉及的金额共计10960万元,收购定价以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的截至2002年4月30日资产评估报告的净资产值12534.21万元为依据,确定收购价格为10960万元。

    本次收购价款本公司以现金方式支付,其中运用自有资金投入5010万元,拟变更原配股项目募集资金的计划投向5950万元（详见公司变更募集资金计划投向公告）。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    此次本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权,进入绿色照明新的产业领域,将对本公司的发展产生积极的影响,有利于缓解目前因IC行业起伏对公司持续发展带来的影响,增强主营业务抗风险能力,为公司主业得以持续稳定地增长奠定良好的基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事倪迪先生、裴静之先生就关联交易事项发表意见如下：同意公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案；此次股权收购价格是在由具有证券资格的资产评估事务所对交易标的进行评估的基础上确定的,决策程序合法、公正,定价方法合理、公允,未发现有损害公司及股东利益的情况；此次股权收购完成后,不会因此导致公司与上海仪电控股（集团）公司产生同业竞争问题。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司将聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》将在公司2002年第一次临时股东大会召开五日前予以披露。

    八、备查文件目录

    1. 公司五届十四次董事会会议决议；

    2. 公司独立董事倪迪先生、裴静之先生签字确认的独立董事意见；

    3. 公司五届六次监事会会议决议；

    4.上海上会会计师事务所有限公司出具的上海亚明灯泡厂有限公司2001年度及2002年1-4月份审计报告；

    5.上海上会资产评估有限公司出具的上海亚明灯泡厂有限公司截止2002年4月30日资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审〖2002〗302号关于上海亚明灯泡厂有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知。

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零二年八月三日