本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2002年8月1日召开五届十四次董事会会议,审议并通过了关于本公司变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项公告如下：

    一、公司募集资金募集及使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗237号文核准,公司于2001年2月实施2000年度增资配股,即以2000年末股份总数147638400股为基数,每10股配3股,共计配售股份44291520股,共计募集资金35515万元。截至目前公司已经投入使用募集资金13596万元,使用情况如下：

    1.受让上海长丰智能卡有限公司（简称：长丰公司）部分股权,并定向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目。该项目计划投资5136万元,实际完成投资6797万元。按照募集资金投资计划,公司于2000年先期投入3500万元,实施了对长丰公司的增资扩股,取得了34.97%股权；本年度公司投入1634万元向上海长丰实业总公司、上海科事发实业发展公司、上海科技投资股份有限公司受让了长丰公司16.35%股权。经公司2000年度股东大会批准,2001年公司运用配股积余资金,增加投资金额1663万元向上海长丰实业总公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、长江计算机（集团）公司、上海光通信公司、中国浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让了长丰公司16.81%股权,由此公司取得了长丰公司68.13%控股权。有关该项目增加投资金额事项公司于2001年5月31日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。

    2.发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目。该项目计划投资2984万元,实际完成投资1740万元。经公司2000年度股东大会批准,公司变更了该项目的投资方式,调整为对上海浦江智能卡系统有限公司（简称：浦江公司）增资方式投入。2001年公司向浦江公司投资1740万元,与其他两家股东同比例对浦江公司增资300万美元,用于浦江公司新一轮技术改造和装备投入。有关该项目变更投资方式事项公司于2001年5月31日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。

    3.建立金融及社会保险＂一卡通＂工程用户智能终端设备生产项目。该项目计划投资2900万元,目前尚未投入。

    4.建立智能卡专用集成电路设计中心项目。该项目计划投资3250万元,本年度完成投资104万元,用于IC卡COS的开发。

    5.投资上海格尔软件股份有限公司（简称：格尔软件公司）,开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目。该项目计划投资630万元,实际完成投资630万元。按照募集资金投资计划,公司已于2000年先期投入630万元,取得了格尔软件公司18%股权。

    6.投资上海科投同济信息技术有限公司（简称：科投同济公司）,合作研发、推广国内电视台新闻采编计算机自动管理系统、基于数字宽带网的远程医院图像系统及基于有线电视双向接入网的内容产业项目。该项目计划投资6000万元,其中：一期投资700万元；二期投资2300万元；三期投资3000万元。公司已于2001年完成一期投资700万元,取得了科投同济公司35%股权；二期投资公司计划部分变更投资方式,投入976万元对上海仪电纽康系统信息有限公司增资,用于开发＂数字化医院＂项目,该变更投资方式事项公司于2002年6月26日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。

    7.建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目。该项目计划投资4150万元,目前尚未投入。

    8.新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目。该项目计划投资3890万元,目前尚未投入。

    9.数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目。该项目计划投资2950万元,目前尚未投入。

    二、本次变更募集资金计划投向项目及变更原因

    公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案及关于本公司变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案,本公司拟向上海仪电控股（集团）公司收购其持有的上海亚明灯泡厂有限公司100%股权,资金来源除运用自有资金投入外,拟变更以下两个配股投资项目计划投向共计5950万元人民币,作为收购项目的部分投入资金：

    1.投资上海科投同济信息技术有限公司三期项目,合作研发、推广＂基于有线电视双向接入网的内容产业项目＂,原计划投资3000万元。鉴于目前有线电视双向接入网公网建设及媒体配套比预计进程延迟,近年内该合作项目进度及预计收益有相当的不确定性,为提高募集资金使用效率,公司拟变更该投资计划。

    2.数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目,原计划投资2950万元。该项目公司原计划引进CS5.1多声道、环绕声编解码器系统等先进技术,发展音视频数码电子产业。鉴于该项产品技术已被广泛运用,本公司投资占51%的上海飞乐音响数码电子有限公司也已应用该项产品技术,因此公司拟变更该投资计划。

    本次变更募集资金计划投向涉及金额占公司募集资金总额的比例为16.75%。

    三、新项目具体内容

    上海亚明灯泡厂有限公司（以下简称：亚明公司）是上海仪电控股（集团）公司全资控股的国有独资有限责任公司,设立于1986年3月,主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售,注册资本6296.587万元人民币,职工人数1616人,注册地址为辽阳路66号,办公地址为上海嘉定马陆镇嘉新公路1001号。

    经上海上会会计师事务所审计,亚明公司财务状况如下：

                                                    单位：万元
    项目                    2001年                2002年1-4月
                         母公司     合并         母公司      合并
    资产总额            26078.13   32022.77     27495.21   32611.74
    流动资产             8680.84   16199.11      9085.23   15264.69
    其中：应收款项       5822.40    8963.42      5809.44    8337.48
    固定资产             3762.73    5100.45      3988.48    5341.75
    负债总额            16300.53   21497.05     17378.17   21896.46
    净资产总额           9777.59    9509.46     10117.04    9909.47
    主营业务收入         9904.90   27533.25      4999.29    7663.28
    主营业务利润         1564.99    5232.05       967.39    1657.83
    利润总额             1269.84    2279.13       309.33     518.24
    净利润                995.73    1079.99       309.33     381.23

    此次本公司向上海仪电控股（集团）公司收购亚明公司100%股权,进入绿色照明新的产业领域,将对本公司的发展产生积极的影响,有利于缓解目前因IC行业起伏对公司持续发展带来的影响,增强主营业务抗风险能力,为公司主业得以持续稳定地增长奠定良好的基础。本项目实施后,公司主业将形成IC卡和绿色照明两大产业领域,经营规模将有较大幅度的提升,投资收益较为稳定。

    鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,该收购事项构成了关联交易。对此,公司董事会承诺,该关联交易事项符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    亚明公司是全国照明行业规模较大、知名度较高、资产质量较好的骨干企业之一,其产品技术涵盖光源、灯具、照明电器与零部件、照明工程,产业配套功能齐全,技术开发和市场开发体系基本形成,产品方向明朗,发展趋势清晰,目前已形成绿色照明产业链,并有相当的生产能力；拥有全国性营销网络；具有完善的质量管理体系及初建了企业文化。

    但是,照明行业是竞争相当激烈行业,是一个完全开放的竞争市场。2000年,全国照明企业6000家,其中三资企业200家,上市公司5家。目前行业发展呈多元化,国有企业比例缩小,民营企业迅速崛起,合资企业稳定发展,同时照明行业的稳定性促使许多其他领域的大公司纷纷加入这一行业。因此,该收购项目存在一定的行业风险和市场风险。

    五、关于本次变更募集资金提交股东大会审议的相关事宜

    本公司五届十四次董事会会议审议通过的关于变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案,尚需提交公司2002年第一次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    1.公司五届十四次董事会会议决议；

    2.公司五届六次监事会会议决议；

    3.上海上会会计师事务所有限公司出具的上海亚明灯泡厂有限公司2001年度及2002年1-4月份审计报告；

    4.上海上会资产评估有限公司出具的上海亚明灯泡厂有限公司截止2002年4月30日资产评估报告及上海市资产评审中心沪评审〖2002〗302号关于上海亚明灯泡厂有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知。

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零二年八月三日