本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：“公司”）2001年度股东大会于2002 年6月25日在上海国际会议中心九楼浦江厅召开。出席会议的股东及代理人 127名, 代表股份106618765股,占公司股份总数的25.14%, 符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。经大会审议,并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过公司董事会2001年度工作报告。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    二、审议通过公司监事会2001年度工作报告。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    三、审议通过公司2001年度财务决算报告。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    四、审议通过公司2001年度利润分配预案：

    2001年度,公司合并净利润为10272.22万元,母公司净利润为10135.71万元, 在 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金1013.57万元,按母公司净利润5% 提取法定 公益金506.79万元后,母公司年末可供分配的利润为8375.27万元。会议同意以2001 年度末公司股份总数42416.5123万股为基数,每10股派发现金红利1.20元（含税）, 共计派发现金红利5089.98万元,剩余未分配利润3285.29万元留作以后年度分配。

    同意106466059股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对74742股, 弃权 77964股。

    五、审议通过关于公司变更配股项目计划投向, 用于对上海仪电纽康信息系统 有限公司增资的议案：

    同意公司将配股项目- 与上海科投同济信息技术有限公司合作研发推广“基于 数字宽带网远程医院图像系统”项目中的976万元人民币,变更投资方式, 以向上海 仪电纽康信息系统有限公司增资方案,用于“数字化医院”开发项目。

    同意106466992股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对1000股 , 弃权 150773股。

    六、审议通过关于选举裴静之先生任公司独立董事的议案, 同意裴静之先生担 任公司独立董事。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    七、审议通过关于公司董事变更的议案：

    同意姚国才先生辞去公司董事。

    同意106467042股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对1000股 , 弃权 150723股。

    同意何中博先生辞去公司董事。

    同意106467042股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对1000股 , 弃权 150723股。

    同意周金广先生辞去公司董事。

    同意106467042股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对1000股 , 弃权 150723股。

    同意苏国良先生担任公司董事。

    同意106482060股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 135705股。

    同意刘经伟先生担任公司董事。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    八、审议通过关于公司监事变更的议案：

    同意方墨均先生辞去公司监事。

    同意106464290股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对1000股 , 弃权 153475股。

    同意徐叶兰女士担任公司监事。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    九、审议通过关于续聘会计师事务所的议案, 同意续聘上海上会会计师事务所 有限公司担任公司2002年度财务审计工作。

    同意106443312股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%,反对1000股 , 弃权 174453股。

    十、审议通过公司股东大会议事规则。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    十一、审议通过公司独立董事工作细则。

    同意106484812股,占出席会议有表决权股份总数的99.87%,反对1000股 , 弃权 132953股。

    本次股东大会公司聘请方达律师事务所顾峰律师出席会议,并出具法律意见书, 认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会 规范意见》的规定,符合飞乐音响的《公司章程》； 出席本次股东大会人员的资格 合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司

    2002年6月26日