每日必读中国证监会发行监管部:
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称＂飞乐音响＂或＂公司＂）经中国证监会证监公司字〖2000〗237号文核准,于2001年2月12日起向股东配售人民币普通股44,291,520股（以下简称＂此次配股＂）,配股价格为每股8.20元,扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金35,515万元,于2001年2月全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司（以下简称＂我公司＂）就飞乐音响此次配股后的情况进行了回访,现将回访情况向贵部报告如下:
一、募集资金使用情况
（一）配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 承诺投资项目 承诺投资额
1 受让上海长丰智能卡有限公司部分股权,并定向增资
引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目 5136
2 发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式
集成电路智能卡生产项目 2984
3 建立金融及社会保险＂一卡通＂工程用户智能终端设备生产项目 2900
4 建立智能卡专用集成电路设计中心项目 3250
5 建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目 4150
6 新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目 3890
7 投资上海格尔软件股份有限公司,开发银行信用卡密钥
系统及网络安全软件项目 630
8 投资上海科投同济信息技术有限公司,合作研发、推广国内
电视台新闻采编播计算机自动管理系统、基于数字宽带网的
远程医院图像系统及基于有线电视双向接入网的内容产业项目 6000
9 数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目 2950
10 补充经营流动资金 3625
合计 35515
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日,上述项目的投资情况如下:
单位:万元
投资项目 总投资 已投资 尚未投资 已投资部
分占总投
资比例(％)
1、受让上海长丰智能卡有限公司
部分股权,并定向增资引进新
一代IC卡集成电路模块生产线
扩产改造项目 5136 6797 -1661 132.3
2、发展新一代双界面CPU智能卡及
感应式、非感应式集成电路智能
卡生产项目 2984 1740 1244 58.3
3、建立金融及社会保险＂一卡通＂
工程用户智能终端设备生产项目 2900 0 2900 0
4、建立智能卡专用集成电路设计中心项目 3250 104 3146 3.2
5、建立新一代感应式集成电路电子标签
生产项目 4150 0 4150 0
6、新一代感应式集成电路电子标签应用
系统开发及推广项目 3890 0 3890 0
7、投资上海格尔软件股份有限公司,开发
银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目 630 630 0 100
8、投资上海科投同济信息技术有限公司,
合作研发、推广国内电视台新闻采编播
计算机自动管理系统、基于数字宽带网的
远程医院图像系统及基于有线电视双向
接入网的内容产业项目 6000 700 5300 11.7
9、数字化信息家电核心技术及产品
开发生产项目 2950 0 2950 0
10、补充经营流动资金 3625 3625 100
合计 35515 13596 21919 38.3
（三）投资项目的进展情况
飞乐音响在2000年10月提交了公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是2001年2月份,由于募集资金实际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。
1、受让上海长丰智能卡有限公司（以下简称＂长丰公司＂）部分股权,并定向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目
该项目计划投资5136万元,实际完成投资6797万元。公司于2000年先期投入3500万元,实施了对长丰公司的增资扩股,取得了34.97％的股权,募集资金到位后,公司根据原投资计划,于2001年度投入1634万元向上海长丰实业总公司、上海科事发实业发展公司、上海科技投资股份有限公司受让了长丰公司16.35％的股权。经公司2000 年度股东大会批准,公司2001年度增加投资1663 万元人民币向上海长丰实业总公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、长江计算机（集团）公司、上海光通信公司、中国浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让上海长丰智能卡有限公司 16.81％。至此,公司取得了长丰公司 68.13％的控股权。有关该项目增加投资金额事项公司于2001年5月31日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。2001年度,该项目收益为225.20万元。
2、发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目
该项目计划投资2984万元,实际完成投资1740万元。经公司2000年度股东大会批准,公司变更了该项目的投资方式,调整为对上海浦江智能卡系统有限公司（以下简称＂浦江公司＂）增资方式投入。2001年度公司向浦江公司投资 1740 万元人民币,与其他两家股东同比例向浦江公司增资 300 万美元,用于浦江公司新一轮技术改造和装备投入。2001年度,该项目未产生收益。
3、建立金融及社会保险＂一卡通＂工程用户智能终端设备生产项目
该项目计划投资2900万元,截至回访之日,公司尚未投入。
4、建立智能卡专用集成电路设计中心项目
该项目计划投资3250万元,2001年度公司完成投资104万元,用于IC卡COS的开发。2001年度该项目未产生收益。
5、建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目。
该项目计划投资4150 万元,目前尚未投入。
6、新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目。
该项目计划投资3890 万元,目前尚未投入。
7、投资上海格尔软件股份有限公司,开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目
该项目计划投资630万元,实际完成投资630万元。公司已于2000年先期投入630万元,取得了上海格尔软件股份有限公司18％的股权,2001年度,该项目收益为14.34万元。
8、投资上海科投同济信息技术有限公司（以下简称＂科投同济公司＂）,合作研发、推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统、基于数字宽带网的远程医院图像系统及基于有线电视双向接入网的内容产业项目
该项目计划投资6000万元,其中:一期投资700万元；二期投资2300万元；三期投资3000万元。2001年度,公司完成一期投资700万元,取得了科投同济35％的股权；二期投资公司拟部分变更投资方式,计划于2002年出资976万元对上海仪电纽康系统信息有限公司增资,用于开发＂数字化医院＂项目,该变更投资方式事项将提交公司2001年度股东大会批准。2001年度,一期投资收益为42.99万元。
9、数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目。
该项目计划投资2950 万元,目前尚未投入。
（四）实际募集资金超出计划部分的安排
此次配股,公司实际募集资金35515万元,超过项目投资所需资金3625万元。根据公司2000年9月18日召开的2000年度第一次临时股东大会决议,审议通过了＂关于本次配股募集资金用途的决议＂,决定＂本次配股募集资金若有剩余部分,将用于补充公司经营流动资金＂。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金13596万元,占此次配股募集资金的38.3％,尚未使用的资金21919万元,占募集资金总额的61.7％。
二、资金管理情况
公司建立了较完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。公司建立了《投资立项及决策审批制度》,在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务经理审核,经主管副总经理复审后,经总经理批准后方可实施。公司还建立了《投资公司（项目）日常监控管理制度》,对公司投资项目尤其是增资配股后新项目的实施加强了监控管理。
经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。同时我们注意到公司控股子公司--上海长丰智能卡有限公司曾在2001年6月委托华鑫证券有限责任公司作短期资产管理,委托金额为人民币2亿元,上海长丰智能卡有限公司已于2001年10月将委托款本金2亿元收回,并收到委托资产收益184万元。
截至2001年12月31日,持有公司5％以上股权的股东有两家,其中上海仪电控股（集团）公司持有公司16.91％的股权,上海飞乐股份有限公司持有公司5.19％的股权。根据公司2001年年报的审计情况,公司应收帐款中有上海飞乐股份有限公司欠款7620元,公司其他应收款中有上海飞乐股份有限公司欠款21275.10元,除此,公司应收帐款、其他应收款和预付帐款中没有持股5％以上股权股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
根据有关规定,飞乐音响配股时未做盈利预测,根据公司2001年度审计报告,2001年公司完成主营业务收入59965万元,实现净利润10272万元,全面摊薄每股收益0.242元,加权平均每股收益0.267元,全面摊薄净资产收益率达到16.15％,加权平均净资产收益率达到17.80％,配股完成后当年（2001年）净资产收益率超过银行同期存款利率水平。
四、业务发展目标实现情况
公司在2000年确定了＂一体两翼＂产业发展战略,即以计算机系统软件开发为主体,以IC卡产业和数码电子产业为两翼,以系统软件开发带动两大产业的全面发展,目标建立在国内的行业中综合具有IC芯片设计开发、IC卡专用芯片制造、IC卡芯片模块封装、各类IC卡制造、读卡机具制造,一直到安全密钥软件提供和系统开发功能齐全的IC卡产业化集团。
公司运用本次配股资金,加大投入加快IC 卡产业基地的建设,投入5000 多万元对两家IC 卡主要生产企业上海长丰智能卡有限公司、上海浦江智能卡系统有限公司原有生产设施、装备进行了技术改造,并通过取得中国电信模块生产准入和国家IC 卡生产许可认证,从硬件和软件两个方面改变了工厂形象,使IC 卡产业能适应生产电信、银行等大批量、高质量、各类新品种IC 卡芯片模块和成卡的需要,从而为公司IC 卡产业规模化发展奠定了基础。 公司还通过积极的市场开拓,成功地实施了APEC 会议电子证件和智能身份识别系统、上海社保多媒体网络信息中心、武警部队IC 卡查勤监控系统等一批标志着公司产业转轨和新业务能力的IT 项目,培育了市场,开发了技术,锻炼了队伍,树立了形象,使公司在IT行业异军突起,并产生出明显的社会效应。 2001年,公司在科技开发也取得了重要进展,公司拥有自主知识产权的IC 卡COS 通过了银行认证,智能身份识别系统通过了APEC 会议的考验,标志着公司核心技术的初步形成；公司收购控股的软件开发企业上海仪电纽康信息系统有限公司经过调整、改造,已经发展成拥有70--80 人的技术开发团队,使公司产业发展有了有力的技术支撑。
虽然公司业务发展目标正在不断实现,但自2001 年上半年开始,由于受美国等西方国家新经济滑坡影响,全球IC 行业出现了严重不景气景象,特别是9.11 事件后,这种不景气景象不仅加速恶化,而且直接波及到国内相关行业和企业。与国内同行业、企业相似,公司IC 卡产业和IT 业务因此出现了价格恶性竞争、效益有较大起伏的局面。针对以上问题与困难,公司一方面将加大IC 卡产品的技术开发和市场开拓力度,稳定发展IC 卡产业；另一方面将通过收购兼并进一步拓展新的产业领域,寻找和建立新的经济增长点。
2002 年,公司经营工作的基本思路是:在前几年调整、改造基础上,对公司的经营策略和组织结构作进一步的适应性调整,从主业转轨开始阶段为对新领域进行探索而实行的发散型经营方式,转变为主业目标和内容十分明确的以技术和效益为中心的集约型经营方式；从进入新领域开始为让社会认可和树立公司在IT 行业品牌形象而实施的树标志性项目战略,转变为以核心技术带动产业和市场发展,以及通过项目谋取最大效益的技术效益型经营战略；从为改变工厂形象和装备水准,适应生产新一代产品需要而进行的一系列原有工厂改造和硬件投入,转变为最大程度地发挥已有投资效应,资金向技术软件和人才方面重点投入,以及为克服IC 行业起伏较大影响,而积极开辟其他新兴产业。与此相适应,公司将从组织结构和经营管理上对资源、市场、管理、技术进行进一步优化整合,争取使公司现有的各项资源发挥出最大效应。
五、二级市场走势
飞乐音响于2001年2月9日配股股权登记,配股可流通部分于2001年3月13日上市。飞乐音响配股价为8.2元/股,上市当天收盘价为33.25元,与配股价相比涨幅305.5％。公司于2001 年6 月实施2000 年度利润分配方案,每10股送红股3 股；公司还于2001 年9 月实施2001 年中期资本公积金转增股本方案,每10 股转增7股。自股票上市流通至2002年4月26日（回访日）,公司股票的市场价格最高在2001年5月18日达到37.01元,最低在2002年4月2日达到8.32元。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在配股时将发行价格确定在8.20元比较合理,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证＂的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查,在配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺
公司对配股说明书中有关承诺的履行情况如下:
公司因为募集资金到位时间延迟而造成部分项目投资计划延迟,其余项目按照计划进行了投资。在投资项目中,公司经2000年度股东大会批准,在＂受让上海长丰智能卡有限公司（简称:长丰公司）部分股权,并定向增资引进新一代IC 卡集成电路模块生产线扩产改造项目＂中对长丰公司增加投资1663万元；在＂发展新一代双界面CPU 智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目＂中变更投资方式,调整为对浦江公司增资方式投入。
在此次配股中,我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的行为。
八、其它需要说明的问题
（一）公司重大收购、出售资产（股权）事项
1、根据公司2000年度股东大会决议,公司向上海汇龙仪表电子有限责任公司受让其持有的上海盛昌天华电子有限公司57.5％股权。公司于2001 年8 月与上海汇龙仪表电子有限责任公司签署《股权转让协议》,根据双方协议,本次受让股权价格根据上海长信资产评估有限公司出具的评估报告及上海市资产评审中心确认通知,以盛昌天华公司截止2001 年3 月31 日资产评估值12910 万元为依据,在按57.5％股权折算资产评估值7423万元基础上折价90.264％,确定受让价格为6700.3万元。鉴于上海汇龙仪表电子有限责任公司系公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司控股企业,该受让股权事项属重大关联交易。该受让股权事项于2001 年9 月获上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（ 2001）第1367 号文正式批复。
2、根据公司五届四次董事会会议决议,公司于2001年上半年将持有的深圳市凯欣达电子有限公司19.6％股权以协议价格1500 万元人民币,转让给江西省外贸包装实业有限公司,转让净收益为481.10 万元,占公司本年度净利润的4.68％。
3、根据公司五届七次董事会会议决议,公司于2001年6 月将持有的210 万股冰箱压缩法人股转让给上海仪阳企业发展有限公司,转让价格为2478万元人民币,转让净收益为1552.20 万元,占公司本年度净利润的15.11％ 。
（二）公司对外担保情况
截止2001年12月31日,公司为以下企业提供贷款担保:
1、为控股企业上海长丰智能卡有限公司提供3180万元人民币贷款担保；
2、为控股企业上海浦江智能卡系统有限公司提供1000万元人民币贷款担保；
3、为控股企业上海盛昌天华电子有限公司提供1450万元人民币贷款担保；
4、为控股企业上海飞乐音响数码电子有限公司提供280万元人民币贷款担保；
5、为参股企业上海格尔软件股份有限公司提供144 万元人民币贷款担保；
6、为上海上菱电器股份有限公司提供贷款担保4000 万元人民币（互为担保）,担保期限至2002年4月15 日；
7、与上海交大产业投资管理（集团）有限公司提供贷款担保5000 万元人民币（互为担保）,担保期限至2002年12月29日。
（三）公司拟变更募集资金投向情况
根据公司2001年年报,公司拟对＂投资上海科投同济信息技术有限公司（简称:科投同济公司）,合作研发、推广国内电视台新闻采编计算机自动管理系统、基于数字宽带网的远程医院图像系统及基于有线电视双向接入网的内容产业项目＂二期投资变更投资方式,计划出资976 万元对上海仪电纽康系统信息有限公司增资,用于开发＂数字化医院＂项目,该变更投资方式事项将提交公司2001年度股东大会批准后实施。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海飞乐音响股份有限公司回访报告进行了核查,认为本回访报告对飞乐音响本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。与公司出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月二十六日
