第一章总则

    1.为保证上海飞乐音响股份有限公司（以下称＂公司＂）股东大会能合法、有 序、高效地行使职权，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称＂证券法＂）、中国证监会发布的《上市公 司股东大会规范意见》（2000年修订稿）（以下称＂规范意见＂）和《上海飞乐音 响股份有限公司章程》（以下简称＂公司章程＂）之有关规定，制订本议事规则。

    第二章召集、召开

    2.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司的债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五

    以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    3.公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    3.1年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

    3.2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    3.3 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式。

    3.4临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：。

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    4.召集股东大会，董事会应负责下列准备工作：

    4.1提出会议议程；

    4.2提出会议议题；

    4.3在会议召开前30天， 按公司章程规定在报刊上发布召开股东大会会议的公 告，公告应包括以下内容：

    （1）会议的日期、地点和会议期限；

    （2）提交会议审议的事项；

    （3）以明显的文字说明：＂全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东＂；

    （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （5）会务常设联系人姓名、电话号码。

    4.4审查和提交由股东大会审议或向股东大会报告的文件；

    4.5如以通讯表决方式召开临时股东大会， 由董事会向登记出席会议的股东邮 寄审议资料和表决单；

    5.股东大会设立秘书处，其主要职责是：

    （1）股东登记；

    （2）印发会议文件；

    （3）负责签到，统计股东出席会议的情况；

    （4）接受股东发言报名；

    （5）负责会议记录；

    （6）统计表决结果。

    6.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出 示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    7.公司董事应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律的规定，是否符合《公司章程》 ；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    8.董事会发出召开股东大会的通知后，不得无故延期。因特殊原因必须延期召 开会议的，可以延期，但应符合以下要求：

    （1）董事会应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知；

    （2）延期通知中应说明延期原因并公布延期后的召开日期；

    （3）股东大会延期不得改变原通知规定的有权出席会议股东的股权登记日。

    9.单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂提议股东 ＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案。召集、召开程序按《规范意见》股东或监事会提议召开临 时股东大会相关条款执行。

    第三章提案

    10.董事会在召开股东大会的通知中应充分披露提案的具体内容， 否则股东大 会不得对其进行表决。有关提案内容的披露应符合以下要求：

    10.1董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等方案的，应充分说明详情， 包括涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响，审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会 应当在股东大会召开前，至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务 顾问报告。

    10.2董事会提出改变募集资金使用方向议案的，应载明以下内容：公司董事会 提交的专项报告，说明改变募集资金使用方向的原因、原项目批准机关的意见、新 项目的概况、盈利前景及对公司未来发展的影响。

    10.3需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列 出变更的内容。

    10.4涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。

    10.5董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    11.董事会对原有提案的修改应当在股东大会会议召开的前15天公告。 否则， 股东大会会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。

    12.年度股东大会， 单独持有或者并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。

    12.1临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。

    12.2第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

    12.3除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提交。

    13.对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    13.1董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决，并按照股东大会上进行解释和说明。

    13.2董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    14.会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。

    15.非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的， 可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    第四章表决

    16.股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。

    17.临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 股东 大会临时会议审议通知中列明的提案内容时，对涉及规范意见第6 条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。

    18.股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数，但法律、法规、 规范性意见及公司章程另有规定除外。

    19.股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐 个进行表决。

    20.股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。

    21.股东大会决议公告应注明以下内容：

    （1）出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有 表决权总股份的比例；

    （2）表决方式；

    （3）每项提案表决结果；

    （4）对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提 案内容；

    （5）会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应做 出说明。

    第五章其它事项

    22.公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股东大会在 合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议，公司董事会应向证券交易所说明原因 并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    23.公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃性和正常 秩序。

    23.1除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

    23.2对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    24.股东需在股东大会上发言的，应在会前向大会秘书处报名， 由会议主持人 决定发言顺序及时间。股东临时要求发言的，须经会议主持人许可，并由会议主持 人决定发言顺序及时间。

    25.本议事规则不排除公司、有关组织机构及人员遵守其它法律、法规、 规范 性意见及公司章程的义务。

    26.本议事规则经公司股东大会通过后生效，解释权属董事会。 本议事规则的 修订须经股东大会通过。

    附件八：上海飞乐音响股份有限公司独立董事工作细则

    为更好地建立和完善公司独立董事制度，确保独立董事充分行使职权，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，特制订本 工作细则。

    第一条独立董事的任职条件

    1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2.具有独立性；

    3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    5.公司章程规定的其他条件。

    第二条公司独立董事不应由以下人员担任：

    1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

    3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

    4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员；

    6.公司章程规定的其他人员；

    7.中国证监会认定的其他人员。

    第三条独立董事的人数及构成

    1.公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士。

    2.独立董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事在公司任期不得超过两 届；

    第四条独立董事的产生程序如下

    1.独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    4.在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    5.对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

    第五条独立董事在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

    第六条独立董事的职权

    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董 事具有以下特别职权；

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见。

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6.公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

    第八条独立董事的其他权利

    1.独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应予以采纳。

    2.独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必 须积极配合，具体工作由公司董事会秘书协调。

    3.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第九条独立董事的工作津贴

    公司独立董事的工作津贴为每位3万元/年（税后）。

    第十条本工作细则经股东大会通过后生效，解释权属公司董事会。