上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十次会议于2002年4月11 日在公司 会议室召开，出席会议应到董事9名，实到7名，符合公司章程规定的法定人数。公 司监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过公司董事会2001年度工作报告。

    二、审议并通过公司2001年度经营情况及2002年度经营计划。

    三、审议并通过公司2001年度财务决算。

    四、审议并通过公司2001年度利润分配预案：

    2001年度，公司合并净利润为10272.22万元，母公司净利润为10135.71万元， 在按母公司净利润10%提取法定盈余公积金1013.57万元，按母公司净利润5%提取法 定公益金506.79万元后，母公司年末可供分配的利润为8375. 27 万元。 根据公司 2001年度利润分配政策，公司2001年度利润分配预案为：以2001年度末公司股份总 数42416.5123万股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红 利5089.98万元，剩余未分配利润3285.29万元留作以后年度分配。上述分配预案， 尚需股东大会审议批准后实施。

    五、审议并通过公司2002年度利润分配政策：

    1.分配次数：公司2002年度拟进行利润分配一次。

    2.分配比例：公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于50%； 以 前年度未分配利润用于股利分配的比例不低于50%。

    3.分配形式：公司2002年度利润分配采用派发现金红利或送红股形式，现金红 利占股利分配的比例不低于30%。

    4.以上分配政策为预计方案，公司董事会根据实际情况可能会对该分配政策作 适当调整。

    六、审议并通过公司2001年年度报告及其摘要。

    七、审议并通过关于提名裴静之先生为公司独立董事候选人的议案：董事会提 名裴静之先生为公司独立董事候选人（独立董事提名人声明见附件一，独立董事候 选人声明见附件二，裴静之先生简历见附件三）。

    八、审议并通过关于公司独立董事工作津贴的议案：拟给予公司每位独立董事 的工作津贴为3万元/年（税后）。

    九、审议并通过关于公司董事变更的议案：同意姚国才先生、何中博先生、周 金广先生辞去公司董事职务，同意提名苏国良先生、刘经伟先生担任公司董事（苏 国良先生简历见附件四，刘经伟先生简历见附件五）。

    十、审议并通过关于本公司为投资企业提供贷款担保额度的议案：董事会同意 本公司为控股57.5%子公司上海盛昌天华电子有限公司提供不超过6000 万元人民币 提供贷款担保额度； 为控股 70% 子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供不超过 4500万元人民币提供贷款担保额度；为相对控股18% 子公司上海良标智能终端股份 有限公司提供不超过3000万元人民币提供贷款担保额度。以上担保期限均为一年。

    十一、 审议并通过关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案：公司 2002年度拟续聘上海上会会计师事务所担任公司的财务审计工作。2001年度，公司 支付给上海上会会计师事务所的审计费为53万元。

    十二、审议并通过公司股东大会议事规则（见附件七）。

    十三、审议并通过公司独立董事工作细则（见附件八）。

    十四、审议并通过公司信息披露管理办法。

    上述第一、三、四、七、九、十一、十二、十三项事项尚需提请股东大会审议 批准。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零二年四月十三日

     附件一：上海飞乐音响股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会现就提名裴静之为上海飞乐音响股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海飞乐音响股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海飞乐音响股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海飞乐音响股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2002年4月11日于上海

     附件二：上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人裴静之，作为上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：裴静之

    2002年4月11日于上海

    附件三：独立董事侯选人裴静之先生简历如下：

    裴静之，男，1932年11月出生，中共党员，大学本科毕业，上海财经大学兼职 教授，高级会计师，曾任上海市经委副主任、市计委副主任、上海证券管理委员会 副主任兼办公室主任、上海浦东发展银行行长等职。“ ”

    附件四：董事候选人苏国良先生简历

    苏国良，男，1964年5月出生，大学本科学历，高级政工师，中共党员。 历任 上钢三厂团委书记、上钢三厂转炉分厂党委书记、厂长、上海金陵股份有限公司办 公室主任，现任上海金陵股份有限公司党委书记助理。

    附件五：董事候选人刘经伟先生简历

    刘经伟，男，1948年10月出生，大专学历，工程师职称，中共党员。历任亚明 灯泡厂厂长助理、副厂长、飞利浦亚明公司副总经理、党委副书记，现任上海亚明 灯泡厂有限公司董事、总经理、党委副书记。

    附件六：监事候选人徐叶兰女士简历：

    徐叶兰，女，1951年10月出生，大专学历，会计师职称，中共党员。历任上海 第二光学仪器厂财务科会计、上海仪电控股（集团）公司审计室审计员，现任上海 仪电工会会计室主任。