上海飞乐音响股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月30 日在上海市老干 部活动中心(青松城)召开。出席会议的股东及股东代理人317名,代表股份52770480 股,占公司股份总数的27.49%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经大会 审议,并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过公司2000年度董事会工作报告。

    同意52695956股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对 100 股 , 弃权 74424股。

    二、审议通过公司2000年度监事会工作报告。

    同意52695956股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对 100 股 , 弃权 74424股。

    三、审议通过公司2000年度财务决算报告。

    同意52695696股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对 100 股 , 弃权 74684股。

    四、审议通过公司2000年度利润分配预案：

    2000年度,公司合并净利润为7980.29万元,母公司净利润为7968.19万元, 在按 母公司净利润10%提取法定盈余公积金796.82万元,按母公司净利润5%提取法定公益 金398.41万元,加上年初未分配利润135.32万元,母公司年末可供股东分配的利润为 6908.28万元。会议同意以公司2000年末股份总数14763.84万股为基数,每10股送红 股3.9股,即以公司配股后现有股份总数19192.992万股为基数,每10股送红股3股。

    同意52689676股,占出席会议有表决权股份总数的99.85%,反对6280 股 , 弃权 74524股。

    五、审议通过关于本公司对配 股投资项目——发展CPU卡及接触式、 非接触式 IC卡生产项目调整投资方式的议案 ：

    为使本公司投资占70% 的上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能卡系统有限公司进一 步扩大经营规模,增强市场竞争能力,会议同意对配股投资项目——发展CPU 卡及接 触式、非接触式IC卡生产项目调整投资方式, 调整为以对上海浦江汤姆逊西斯弗证 件智能卡系统有限公司增加投资方式实施配股投资项目。

    同意52695872股,占出席会议有表决权股份总数的99.86%,反对 150 股 , 弃权 74458股。

    六、审议通过关于本公司对配股投资项目——受让上海长丰智能卡有限公司部 分股权项目增加投资的议案：

    根据公司2000年第一次临时股东大会通过的配股投资项目决议, 本公司在对上 海长丰智能卡有限公司增资3500万元人民币基础上,投资1634 万元人民币受让上海 长丰智能卡有限公司16.34%股权。从公司IC卡产业发展和战略投资考虑, 会议同意 在上述受让股权基础上,本公司运用配股结余资金,增加投资1663万元人民币, 增加 受让上海长丰智能卡有限公司16.82%股权。受让股权全部完成后, 本公司将取得上 海长丰智能卡有限公司68.14%的控股权。

    同意52683516股,占出席会议有表决权股份总数的99.84%,反对8450 股 , 弃权 78514股。

    七、审议通过关于本公司受让上海盛昌天华电子有限公司57.5%股权的议案：

    为进一步调整公司经营结构,扩大经营规模,会议同意本公司向上海汇龙仪表电 子有限责任公司受让上海盛昌天华电子有限公司57.5%股权,最终受让价格将参照会 计师事务所出具的资产评估报告的净资产值确定。

    鉴于上海汇龙仪表电子有限责任公司系本公司第一大股东上海仪电控股(集团) 公司控股企业,此项受让股权事项属关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定,此受让股权事项的相关关联方股东：上海仪电控股(集团) 公司及 上海仪电控股(集团)公司控股企业——上海飞乐股份有限公司放弃对该议案的投票 权。

    同意12894528股,占出席会议有表决权股份总数的98.25%(注：已扣除关联方股 东股份数),反对98287股,弃权130765股。

    八、审议通过关于修改公司《章程》的议案；

    1、因本公司收购上海汇龙仪表电子有限公司电子基板分公司,以及增加投资企 业,决定增加、调整公司经营范围如下：

    (1)增加：“通信终端产品及各类电子基板的生产、销售及技术服务”；

    (2)增加：“实业投资”内容；

    (3)因自今年起分公司工商注册改为属地注册,因此取消原“附设二个分支机构” 内容。

    根据以上调整,对公司《章程》第十三条公司经营范围内容作相应修改。

    2、因本公司已于2001年2月实施2000年度增资配股方案,股份总数、 注册资本 发生变化,需作相应变更。

    (1) 公司《章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰陆拾叁 万捌仟肆佰元”。现修改为：“公司注册资本为人民币壹亿玖仟壹佰玖拾贰万玖仟 玖佰贰拾元。”

    (2)公司《章程》第二十条原为：“公司普通股股份总数为147638400股, 全部 为上市流通股份。”现修改为：“公司普通股股份总数为191929920股,全部为上市 流通股份。”

    3、根据《公司法》有关规定和公司实际情况,对公司《章程》第一百四十八条 有关利润分配提取法定公益金的比例进行调整,由原来的按10%提取修改为按5%提取。

    4、为进一步确定公司董事会运用资产所作出的风险投资权限,根据公司实际情 况,对公司章程第九十七条关于运用资产所作出的风险投资权限条款进行修订,将原 “公司投资、收购和出售资产总额占公司上一年度经审计的净资产总额10%以下,由 董事会批准； 公司投资、 收购和出售资产总额占公司上年度经审计的净资产总额 10%以上(含10%),由股东大会批准。 ”修改为“公司运用资产占公司最近一次经审 计的净资产总额30%以下,由董事会批准；公司运用资产占最近一次经审计的净资产 总额30%以上(含30%),由股东大会批准。”

    同意52689442股,占出席会议有表决权股份总数的99.85%,反对6280 股 , 弃权 74758股。

    九、审议通过关于聘请会计师事务所的议案, 决定续聘上海上会会计师事务所 有限公司为本公司2001年度财务审计机构。

    同意52689582股,占出席会议有表决权股份总数的99.85%,反对 100 股 , 弃权 80798股。

    本次股东大会公司聘请上海市方达律师事务所律师出席会议, 并出具法律意见 书,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《上市公司股东大会 规范意见》的规定,符合公司《章程》；出席股东大会人员的资格合法、有效； 未 发现股东在股东大会上提出临时提案；股东大会的表决程序合法、有效。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司

    2001年5月30日