上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第六次会议于2001年4月24 日在公司 会议室召开，出席会议董事应到9名，实到7名，符合公司《章程》规定的法定人数。 公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、 审议通过公司董事会2000年度工作报告。

    二、审议通过公司2000年度经营情况及2001年度经营计划。

    三、审议通过公司2000年度财务决算及2001年度财务预算。

    四、审议通过公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策：

    1、2000年度利润分配预案：

    2000年度，公司合并净利润为7980.29万元，母公司净利润为7968.19万元，在 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金796.82万元，按母公司净利润5% 提取法定 公益金398.41万元，加上年初未分配利润135.32万元，母公司年末可供股东分配的 利润为6908.28万元。公司董事会决定，以2000年末股份总数14763.84万股为基数， 每10股送红股3.9股，即以公司配股后股份总数19192.992万股为基数，每10股送红 股3股。

    2、2001年度利润分配政策：

    （1）公司2001年度拟进行利润分配，2001 年度实现的净利润用于股利分配的 比例为60-80%。

    （2）2000年度未分配利润结转至2001年度分配。

    （3）分配形式采用送红股或现金分红。

    （4）以上分配政策为预计方案， 公司董事会根据公司实际情况可能会对该政 策作适当调整。

    五、审议通过公司2000年年度报告及摘要。

    六、审议通过关于本公司收购上海盛昌天华电子有限公司57.5%股权的议案：

    为进一步调整公司经营结构，董事会同意向上海汇龙仪表电子有限责任公司收 购上海盛昌天华电子有限公司57.5%股权， 收购价格将参照会计师事务所出具的资 产评估报告的净资产值确定。本决议事项尚属需请公司股东大会审议批准。

    七、审议通过本公司关于收购上海汇龙仪表电子有限责任公司电子基板分公司 的议案：

    为更好地培育发展电子信息产业，扩大公司经营规模，董事会同意本公司向上 海汇龙仪表电子有限责任公司收购其所属的电子基板分公司全部资产，收购价格将 参照会计师事务所出具的资产评估报告的净资产值确定。

    上海汇龙仪表电子有限责任公司系本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公 司的控股企业，本公告第六项收购股权及第七项收购资产事项属关联交易，详见公 司关联交易公告。

    八、审议通过关于对上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能卡系统有限公司（以下简 称：“浦江汤姆逊公司”）增资及更名的议案：

    为使本公司投资占70% 的上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能卡系统有限公司进一 步扩大经营规模，增强市场竞争能力，本公司决定调整原配股投资项目-发展CPU卡 及接触式、非接触式IC卡生产项目投资方式，以对上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能 卡系统有限公司增加投资方式实施发展CPU卡及接触卡、非接触卡式IC卡生产项目， 本公司与其他两家股东- 法国汤姆逊集团证件技术公司和上海起帆科技股份有限公 司共同投资300万美元， 按原出资比例对上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能卡系统有 限公司进行增资，用于对合资企业的技术改造和装备投入，其中本公司增资210 万 美元。同时，董事会同意对上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能卡系统有限公司更名为 上海浦江智能卡系统有限公司。

    九、审议通过关于增加受让上海长丰智能卡有限公司（以下简称：“长丰公司” ）股权的议案：

    根据公司五届二次董事会会议和2000年第一次临时股东大会通过的配股投资项 目决议，本公司在对长丰公司增资3500万元人民币的基础上，投资1634.15 万元人 民币，分别向上海长丰实业总公司、上海科事发实业发展公司、上海科技投资股份 有限公司受让长丰公司16.34%股权。在上述受让股权基础上，从公司IC卡产业发展 和战略投资考虑，本公司决定运用配股结余资金，投资1663万元人民币，向以下股 东单位增加受让长丰公司股权：

    1、 投资250万元人民币，向上海长丰实业总公司受让长丰公司2.53%股权；

    2、 投资700万元人民币， 向上海金桥出口加工区联合发展有限公司受让长丰 公司7.08%股权；

    3、 投资 500万元人民币，向上实置业集团（上海）有限公司受让长丰公司5 .05%股权；

    4、 投资63万元人民币，向长江计算机（集团）公司受让长丰公司0.63%股权；

    5、 投资50万元人民币，向上海光通信公司受让长丰公司0.51%股权；

    6、投资50万元人民币，向中国浦实电子有限公司受让长丰公司0.51%股权；

    7、投资50万元人民币，向华旭金卡有限责任公司受让长丰公司0.51%股权。

    以上受让股权事项全部实施后，本公司将取得长丰公司68.14%股权。本决议事 项因涉及配股投资项目投资额增加，尚需提请公司股东大会审议批准。

    十、审议通过关于调整对上海飞乐音响销售有限公司投资金额的议案：

    董事会同意对上海飞乐音响销售有限公司注册资本由原定的800 万元人民币调 整为500万元人民币，其中本公司投资331.02万元人民币，占66.204%股权。

    十一、审议通过关于组建成立上海宏仁投资发展有限公司的议案：

    为进一步提高公司持续盈利能力，董事会同意组建成立上海宏仁投资发展有限 公司（暂定名），专业从事战略投资、投资管理等经营业务，注册资本为3000万元 人民币，其中本公司投资占90%。

    十二、审议通过关于本公司为控股、参股企业贷款担保事项：

    董事会同意本公司按出资比例为上海长丰智能卡有限公司增加提供1000万元人 民币贷款担保额度，按出资比例为上海格尔软件股份有限公司提供180 万元人民币 贷款担保额度。

    十三、审议通过关于修改公司《章程》的议案：

    1、因本公司收购上海汇龙仪表电子有限公司电子基板分公司， 以及增加投资 企业，决定增加、调整公司经营范围如下：

    （1）增加：“通信终端产品及各类电子基板的生产、销售及技术服务”；

    （2）增加：“实业投资”内容；

    （3）因自今年起分公司工商注册改为属地注册， 因此取消原“附设二个分支 机构”内容。

    根据以上调整，对公司《章程》第十三条公司经营范围内容作相应修改。

    2、因公司已于2001年2月实施2000年度增资配股方案，股份总数、注册资本发 生变化，需作相应变更。

    （1） 公司《章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰陆拾 叁万捌仟肆佰元。”现修改为：“公司注册资本为人民币壹亿玖仟壹佰玖拾贰万玖 仟玖佰贰拾元。”

    （2） 公司《章程》第二十条原为：“公司普通股股份总数为147638400 股， 全部为上市流通股份。”现修改为：“公司普通股股份总数为191929920股， 全部 为上市流通股份。”

    3、根据《公司法》有关规定， 对公司《章程》第一百四十八条有关利润分配 提取法定公益金的比例进行调整，由原来的按10%提取修改为按5%提取。

    4、为进一步确定公司董事会运用资产所作出的风险投资权限， 根据公司实际 情况，对公司章程第九十七条关于运用资产所作出的风险投资权限条款进行修订， 将原“公司投资、收购和出售资产总额占公司上一年度经审计的净资产总额10% 以 下，由董事会批准；公司投资、收购和出售资产总额占公司上年度经审计的净资产 总额10%以上（含10%），由股东大会批准。”修改为“公司运用资产占公司最近一 次经审计的净资产总额30%以下，由董事会批准； 公司运用资产占最近一次经审计 的净资产总额30%以上（含30%），由股东大会批准。”

    十四、审议通过关于聘请会计师事务所的议案，决定续聘上海上会会计师事务 所有限公司为本公司2001年度财务审计机构。

    十五、决定于2001年 5月30 日召开公司2000年度股东大会， 现将有关事项公 告如下：

    （一）会议议程：

    1、审议公司董事会2000年度工作报告。

    2、审议公司监事会2000年度工作报告。

    3、审议公司2000年度财务决算。

    4、审议公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策。

    5、审议关于原配股投资项目—发展CPU卡及接触式、非接触式IC卡生产项目， 本公司调整投资方式的议案。

    6、 审议关于原配股投资项目—受让上海长丰智能卡有限公司部分股权项目， 本公司运用配股结余资金增加受让长丰公司股权的议案。

    7、审议关于本公司受让盛昌天华电子有限公司57.5%股权的议案。

    8、关于修改公司《章程》的议案。

    9、关于聘请会计师事务所的议案。

    （二）出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、于2001年5月11日交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司股 东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书附后。

    （三）出席会议登记办法：

    1、凡符合上述条件的股东，个人股东请持股东帐户卡和本人身份证进行登记， 法人股东请持法人股东帐户卡和法人授权委托书、经办人身份证进行登记。

    2、出席会议登记安排5月15日、16日两天，登记时间：上午9：00-11：30，下 午1：00-4：30，登记地点：上海长寿路468号中环商务大楼A幢9楼公司会议室。异 地股东可用信函或传真方式进行登记。

    （四）其他事项：

    1、会期预定半天，出席会议股东及代理人的食宿、交通费自理。

    2、联系方式：

    联系地址；上海长寿路468号中环商务大楼A幢9楼

    邮政编码：200060

    联系电话：（021）62770068-1833

    传 真：（021）62982217

    联 系 人：施正明先生

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二00一年四月二十六日