每日必读配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市地点：上海证券交易所
股票简称：飞乐音响
股票代码：600651
公司正式名称：上海飞乐音响股份有限公司
公司注册地址：上海市江苏路61号
配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所：上海市方达律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
配售股票每股面值：人民币1.00元
配售股份数量：44,291,520股
每股配售价：8.20元
配售比例：以1999年12月31日总股本147,638,400股(即现有股本)为基数,每10 股配售3股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司 信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)的通 知》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上 市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等有关法律、法规, 按照上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2000年9月18 日 召开的2000年第一次临时股东大会关于配股的决议而制定。
本次配股已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]138号文初审,并经 中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]237号文批准。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容的 真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承 销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
电话：(021)6880 8888
传真：(021)6880 7813
2.发行人：上海飞乐音响股份有限公司
注册地址：上海市江苏路61号
办公地址：上海市长寿路468号中环商务大楼A幢9楼
法定代表人：唐岷
电话：(021)6277 0068
传真：(021)6298 2217
联系人：施正明
3.主承销商：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海浦东新区商城路199号
办公地址：上海延平路135号
法定代表人：金建栋
电话：(021)6258 7719
传真：(021)6253 1028
联系人：黄耀华、李彤、王文毅
4.分销商：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号
法定代表人：李南峰
电话：(0755)213 0833
传真：(0755)213 0620
联系人：刘小舟
5.分销商：闽发证券有限责任公司
注册地址：福建省福州市五一中路199号
法定代表人：马凌
电话：(0591)3355804
传真：(0591)3355804
联系人：程准
6.股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司
注册地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪杉
电话：(021)5870 8888
传真：(021)5889 9400
7.主承销商聘请的律师事务所：上海市通力律师事务所
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205-2206室
经办律师：韩炯、秦悦民
电话：(021)6881 8100
传真：(021)6881 6880
8.公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市四川北路1318号福海商业中心9楼
电话：(021)6307 0566
传真：(021)6307 0565
联系人：张国文、熊丽萍
9.公司聘请的律师事务所：上海市方达律师事务所
地址：上海市银城东路101号森茂国际大厦19楼
经办律师：黄伟民、周志峰
电话：(021)6841 1166
传真：(025)6841 2255
三、主要会计数据
以下为经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海飞乐音响股份有限公司1999年 年度、2000年中期报告主要会计数据：
单位：元
指标名称 1999年度 2000年中期
总资产 289,242,806.36 300,506,312.43
股东权益 165,709,861.04 173,652,054.29
总股本 147,638,400.00 147,638,400.00
主营业务收入 210,535,090.05 85,009,255.62
利润总额 22,245,935.40 9,459,640.17
净利润 18,166,369.92 8,129,719.63
每股收益(摊薄) 0.123 0.0551
净资产收益率 10.96% 4.68%
公司提醒投资者注意：需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标, 敬请仔 细阅读于2000年4月14日和2000年8月17日分别刊登在 《上海证券报》的1999 年年 度报告及2000年中期报告 。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通 知》及证监公司字[2000] 21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》, 公司董事会对本公司配股资格逐项进行了审议, 认为本公司符合现行规定的配股条 件：
1、公司与控股股东上海仪电控股(集团)公司在人员、资产、财务上分开运作, 公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、 《上海飞乐音响股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规 定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股募集资金主要用于调整产业结构,改造传统产业, 培育符合信 息产业发展方向的新兴产业,资金投向符合国家产业政策的规定。
4、公司前次发行的股份已经募足(公司于1994年6月增资配股), 募集资金使用 效果良好,且本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。
5、公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所挂牌交易,为首批上市的股票 之一。最近三个完整的会计年度公司净资产收益率平均为10.39%,高于10%, 上述指 标计算期内任何一年的净资产收益率都高于6%。
6、公司在最近三年内,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司2000年净资产收益率预计将超过同期银行存款利 率。
8、本次配股的配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、公司本次拟配售的股份以1999年12月31日的股份总数14763.84万股为基数, 按每10股配3股的比例向全体股东配股,可配售股份4429.152万股, 且公司最近一次 股份变动距本次申请配股已经间隔12个月,符合有关配股比例的要求。
10、公司上市后按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年来没有重大违法、违规行为。
12、公司前次募集资金已按照承诺的用途投入使用, 不存在擅自改变《配股说 明书》所列资金用途的情况。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和 《上市公司股东大会规范意见》等有关规定。
14、公司申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟定的配股价格为每股人民币8.20元,高于截止2000年6月30日的公司 每股净资产值1.18元。
16、公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况, 也没有重大关联交易明显 损害公司利益的情况。
五、上市后历年分红派息及配股的情况
一、 历年分红派息情况
分红年度 分配方案 公告日期 股权 除权
每10股 每10股 每10股 登记日 基准日
送红股 转增股 派现金
1998-12-31 1.40 2.60 0.00 1999-05-29 1999-06-03 1999-06-04
1998-06-30 1.50 1.50 0.00 1998-09-29 1998-10-06 1998-10-07
1996-12-31 1.50 1.50 0.00 1997-07-28 1997-07-31 1997-08-01
1994-12-31 0.00 2.00 0.00 1995-05-05 1995-05-12 1995-05-15
1993-12-31 30.00 0.00 0.00 1994-04-02 1994-04-08 1994-04-11
1992-12-31 4.00 0.00 0.00 1993-03-13 1993-03-19 1993-03-22
分红年度 除息及
红股上市
1998-12-31 1999-06-04
1998-06-30 1998-10-07
1996-12-31 1997-08-01
1994-12-31 1995-05-15
1993-12-31 1994-04-11
1992-12-31 1993-03-22
二、 历年配股情况
配股年度 配股方案 配股价元 公告日期 股权登记日 除权基准日
1993-12-31 10配3.00 5.00 1994-04-02 1994-04-08 1994-04-11
1992-12-31 10配6.00 5.00 1993-03-13 1993-03-19 1993-03-22
配股年度 配股缴款起止日 配股可流通部分上市日
1993-12-31 1994-04-11 1994-04-25
1992-12-31 1993-03-22 1999-04-09
六、法律意见
上海市方达律师事务所作为本公司的法律顾问, 依据与本公司签订的《委托合 同书》,主要就本公司的配股主体资格、本次配股、上市的授权批准,本次配股的实 质条件、配股说明书、配股资金运用及本次配股涉及的其他中介机构等重大法律问 题的合法性进行审查,并出具了如下结论性意见：
“我们认为,本次配股发行及上市符合我国有关法律、法规、 部门规章及其他 规定的要求。”
七、前次募集资金使用情况说明
1.前次募集资金的到位情况
公司经上海市证券管理办公室沪证办(1994)030号文批复同意,于1994年4 月以 股份总数1000万股为基数,按每1股送3股的比例,向全体股东送3000万股；在此基础 上按每1股配0.3股的比例配股1200万股,每股配股价为人民币5元, 共计募得配股资 金人民币6000万元,其中发行费用58.2万元。截止1994年6月16日止, 上述募集资金 经上海市静安税务咨询事务所验字479号验证确认。
2.前次募集资金的承诺投资项目
(1) 购买上海飞乐房地产经营开发公司20%股权,投资2700万元。
(2) 购买上海大和飞乐出租汽车有限公司50%股权,投资1100万元。
(3)开拓其他领域,扩大营业场所,新设营业展示厅,在全国开设连锁商店, 投资 2000万元。
3、前次募集资金的实际使用情况
(1)、购买上海飞乐房地产经营开发公司20%股权,投入2,000,000.00元,补充流 动资金9,500,000.00元,于95年12月陆续投入完毕,累计实现投资收益280,000.00元。 由于房地产经营不景气,公司于1998年将持有的20%股权转让给上海仪联资产经营公 司,取得转让收益4,000,000.00元。
(2)、购买上海大和飞乐出租汽车有限公司50%股权,投入7,500,000.00元,补充 流动资金6,000,000.00元,于94年12月陆续投入完毕,累计实现投资收益2,538,001 .41元。根据上海出租汽车行业重组调整需要,公司于1998年将持有的50% 股权转让 给上海金陵汽车服务公司,取得转让收益4,500,000.00元。
(3)、开拓其他领域,扩大营业场所,增设营业网点,实际投入34,422,249.49元, 其中：
开拓其他领域投资33,724,793.49元,包括三个投资项目：
A、 为调整、优化产业结构,培育公司新的产业,公司于1997年投资26,596,182. 24元,受让上海浦江纳迪克制卡有限公司70%股权,其中受让40%股权事项于98年度经 上海市外资委批准,受让30%股权事项于99年度经上海市外资委批准。该公司主要从 事IC卡卡基印刷制造、磁卡、各类IC卡、CPU卡生产经营业务,98、99年累计实现投 资收益1,291,678.37元。
B、对上海通乐实业有限公司追加投资6,228,611.25元,于96年4 月陆续投入完 毕,追加投资后本公司占48%股权。该公司主要从事音响器材乐器电子产品生产经营 业务,该项目累计实现投资收益1,053,142.36元。
C、对上海太德工程技术有限公司追加投资900,000.00元,于94年5月投入完毕, 追加投资后本公司占50%股权。该公司主要从事中央空调系统等设计、安装业务,由 于经营业务不景气,该项目累计亏损566,425.45元。
扩大营业场所,增设营业网点,投资697,456.00元,包括两项内容：
A、投资500,000.00元设立全资子公司上海飞乐音响股份有限公司普陀经营部, 于95年6月投入。该项目累计实现投资收益131,123.55元。99 年度本公司根据业务 调整需要,对该子公司进行歇业清算,取得清算净收益43,819.52元。
B、投资197,456.00元,用以增设营业网点,投入前期开发费用,于95年4月投入。
以上投资合计59,422,249.49元,公司前次配股募集资金已全部使用完毕。
(4)其他说明
与公司配股公告原承诺项目投资金额相比较, 购买上海飞乐房地产经营开发有 限公司20%股权及补充流动资金项目少投入1550万元,主要系95年起房地产市场不景 气而减少投入；购买上海大和出租汽车有限公司50% 股权及补充流动资金项目多投 入250万元,主要系大和出租汽车公司增购出租车辆而增加投入；开拓其他领域多投 入14,422,249.49元,主要系公司于97年拓展新的业务领域,涉足IC卡产业,购买上海 浦江纳迪克制卡有限公司70%股权。
3.上海上会会计师事务所对本公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论
公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际 使用情况基本相符。
该专项报告刊登于2000年8月17日的《上海证券报》。
八、本次配售方案
1.配售发行股票的类型：人民币普通股；
每股面值：1.00元；
配售发行的股份数量：44,291,520股
配售发行价格为每股：8.20元
2. 股东配股比例及配股数量
配股比例：以1999年12月31日总股本147,638,400股为基数,按每10股配售3 股 的比例向全体股东配售股份。
公司所有股份均为社会公众股,即社会公众股可配44,291,520股,故此次配股实 际配售数量为44,291,520股。
3.预计募集资金总额和发行费用
预计本次配股可募集资金总额为36,319万元(全部为现金)。本次发行费用总额 约为835万元,其中包括承销费653万元,律师费、审计费、资产评估费等中介机构费 用105万元,其它费用77万元。预计实际可募集货币资金为人民币35,484万元。
4.股权登记日：2001年2月9日
除权基准日：2001年2月12日
5.持股5%以上股东认购配股情况说明
上海仪电控股(集团)公司与上海飞乐股份有限公司为本公司持股5%以上的股东, 均已经承诺以现金方式全额认购应配股份。
6.本次配股前后股本总额、股权结构变动情况：
单位：万股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股份数 比例 股份数 比例
一、尚未流通股份
其中：
发起人法人持股
募集社会法人持股
内部职工持股
尚未流通股份合计
二、已流通股份
社会公众股(A股) 14763.84 100% 4429.152 19192.992 100%
已流通股份合计 14763.84 100% 4429.152 19192.992 100%
三、股份总数 14763.84 100% 4429.152 19192.992 100%
九、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期：
2001年2月12日至2001年2月23日止( 期内上海证券交易所会员营业网点营业时 间)。逾期不缴款者,视为自动放弃配股认购权。
2. 缴款地点：
公司所有股份均为社会公众股, 股东在认购时间内在股票托管券商营业网点办 理缴款手续。
3.缴款办法：
公司所有股份均为社会公众股, 各股东可以根据自己意愿决定是否按以下方式 认购本次配售股份的部分或全部：股东认购配股部分时,填写“音响配股” ( 代码 700651),每股配股价8.20元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额 乘以社会公众股配售比例后取整,不足一股的部分按四舍五入原则办理。
4.对逾期未被认购股份的处理办法：
对逾期未被认购的可流通的社会公众股的配股由承销团进行余额包销。
十、获配股票的交易
1.本次获配股票均为社会公众股,共计44,291,520股,上市交易于配股结束刊登 股本变动公告后,另行公告。
2.配股认购后产生的零股交易,按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
1.本次配股募集资金计划用途
根据公司2000年增资配股议案,按每10股配售3股的比例配股, 本次配售股份总 额为4429.152万股,扣除发行费用,预计可募集资金净额为35,484万元。根据公司产 业发展计划, 本次配股募集资金主要投向集中在与发展社会信息化有关的集成电路 及相关系统、产品设计、应用的产业和领域。
(1)受让上海长丰智能卡有限公司部分股权,并定向增资引进新一代IC卡集成电 路模块生产线扩产改造项目。
上海长丰智能卡有限公司(以下简称“长丰公司”)是上海从事智能卡模块封装 的主要生产企业。为推进本公司IC卡产业化计划的实施, 本公司拟以受让长丰公司 部分股权并定向增资扩股形式, 推动本公司控股的上海浦江汤姆逊西斯弗证件智能 卡系统有限公司与长丰公司优势互补、产业联合。该项目本公司计划总投资5136万 元人民币,其中1636万元人民币用于受让现长丰公司部分股权；3500 万元人民币用 于定向增资,引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目。 受让股权和增资 后,长丰公司的注册资本由6429万元增加到9887万元,本公司占51.32%股权。本公司 已与长丰公司部分股东签订股权转让协议,与长丰公司全体股东签订增资扩股协议。
(2)发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目。
本项目作为本公司IC卡产业化计划之一,拟通过发展新一代双界面CPU智能卡及 感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目, 进一步提高本公司各类智能卡的技术 含量,扩大生产能力, 以适应 IC 卡行业超速发展的需要。 该项目本公司计划投资 2984万元人民币,主要用引进双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡 生产设备、附加测试设备及软件等。该项目已经上海仪电控股(集团) 公司沪仪控 (2000)225号文批准立项。
(3)建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目。
本项目作为本公司IC卡产业化计划之一,拟通过建立金融POS机和社保卡终端生 产线,建立智能终端技术实验室,发展智能终端设备及相关系统配套产品, 形成一条 完整的智能卡及相关终端设备生产产业链, 参与上海金融及社会保险“一卡通”工 程。该项目本公司计划投资2900万元人民币, 主要用于建立产品开发和产品测试环 境,配置计算机等开发设备,构成互联控制网络；引进智能终端设备生产线及相关软 件、表面贴装技术、测试检测仪器等。该项目已经上海仪电控股(集团)公司沪仪控 (2000)221号文批准立项。
(4)建立智能卡专用集成电路设计中心项目。
本项目作为本公司IC卡产业化计划之一,作为整个IC卡产业链的龙头,拟通过建 立IC整体设计系统,开发具有自主知识产权的用于智能卡的 CPU 系列芯片及相应的 COS系统。该项目本公司计划投资3250万元人民币,主要用于购置IC设计硬件、软件 及测试设备,建立专用IC设计支撑环境。其中：固定资产投资2845万元,铺底流动资 金405万元。该项目已经上海市经济委员会沪经技(2000)567号文批准立项。
(5)建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目。
电子标签是内部装有可程序化的集成电路和天线的标签, 可通过无线射频信号 与读写装置进行信息的接收和传输,其厚度接近于普通纸张。 由于电子标签突破了 条形码技术的局限性,具有产品鉴别、防伪、防盗等多种功能,是目前广泛使用的条 形码的升级换代产品。本公司拟通过建立具有国际领先水平的电子标签生产线, 拓 展这一新门类产品的市场。该项目本公司计划投资4150万元人民币, 主要用于购置 电子标鉴印刷线圈生产线、标签复合生产线、产品质量保证设备等,建立年产20000 万块电子标签生产能力。其中：固定资产投资3560万元,铺底流动资金590万元。该 项目已经上海市经济委员会沪经技(2000)565号文批准立项。
(6)新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目。
电子标签的推广应用需要相应的系统作为配套支持。本公司拟通过开发新一代 感应式集成电路电子标签应用系统,为电子标签在铁路、航空、海运、邮电、 商业 流通等货物集散领域及其他领域的应用推广开拓广阔的市场。该项目本公司计划投 资3890万元人民币,主要用于购置服务器、路由器、防火墙设备及软件等,建立电子 标签识别系统服务管理平台。其中：固定资产投资3500万元,铺底流动资金390万元。 该项目已经上海市经济委员会沪经技(2000)566号文批准立项。
(7)投资上海格尔软件股份有限公司, 开发银行信用卡密钥系统及网络安全软 件项目。
上海格尔软件股份有限公司(以下简称“格尔软件公司“)是一家专业从事计算 机安全软件开发的高科技企业,在算法技术和安全软件领域,尤其在金融安全产品银 行信用卡密钥系统方面具有较强的技术优势。本公司拟通过参与发起组建格尔软件 公司,将从事银行信用卡密钥系统和网络安全软件开发的高科技企业纳入IC 卡产业 化计划,为项目销售和市场开拓提供技术支持。该项目本公司计划投资630万元人民 币,参股格尔软件公司18%股权。本公司已与格尔软件公司全体股东签订发起人协议 书。
(8)投资上海科投同济信息技术有限公司, 合作研发、 推广国内电视台新闻采 编播计算机自动管理系统、基于数字宽带网的远程医院图像系统及基于有线电视双 向接入网的内容产业项目。
上海科投同济信息技术有限公司(以下简称“科投同济公司”)是由上海科技投 资公司、同济大学及科技人员共同出资组建的有限责任公司。该公司在广播电视领 域的新闻采编播计算机自动管理系统、有线电视双向接入网技术；医疗卫生系统的 远程医院图像系统开发等方面已经取得了一批科技成果。本公司拟通过参股科投同 济公司,运用科投同济公司在计算机软件开发方面的技术优势,培育本公司在信息技 术领域的核心技术。该项目本公司计划总投资6000万元人民币,其中：投资700万元 人民币,参股上海科投同济信息技术有限公司35%股份, 合作研发推广国内电视台新 闻采编播计算机自动管理系统；投资2300万元人民币, 合作研发推广“基于数字宽 带网远程医院图像系统”项目；投资3000万元人民币, 用于“基于有线电视双向接 入网的内容产业”项目。本公司已与科投同济公司全体股东签订增资扩股协议。
(9)数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目。
本项目作为本公司实施数码电子产品发展计划的重点项目,拟通过引进CS- 5.1 多声道、环绕声编解码器系统先进技术, 发展数字化信息家电核心技术及产品开发 生产项目,形成以高科技、产业化、数字化为特征的全新音视频数码电子产业。 该 项目本公司计划投入2950万元人民币, 主要用于引进研制设备和关键集成电路及软 件；建立试听室和演示厅；建立若干CS-5.1系统应用推广点等。该项目已经上海仪 电控股(集团)公司沪仪控(2000)287号文批准立项。
本次配股募集资金剩余部分,将用于补充公司经营流动资金。
2. 项目投资进度表：
单位：年/万元
项目名称 项目投资进度 缓急
2000 2001 2002 2003 2004 顺序
受让长丰公司部分股权、并 3137 1999 1
定向增资引进新一代IC卡集
成电路模块生产线扩产改造
项目
投资上海格尔软件股份有限 90 314 94 93 40 2
公司,开发银行密钥系统及
网络安全软件项目
发展新一代双界面CPU智能 1212 1752 20 3
卡及感应式、非感应式集成
电路智能卡生产项目
建立金融及社会保险“一卡 1085 1366 390 4
通”工程用户智能终端设备
生产项目
建立新一代感应式集成电路 1244 2575 331 5
电子标签生产项目
新一代感应式集成电路电子 1150 2201 539 6
标签应用系统开发及推广项目
投资上海科投同济信息技术 352 4629 719 70 57 7
有限公司,合作开发、推广
国内电视台新闻采编播计算
机自动管理系统、基于数字
宽带网的远程医院图像系统及
基于有线电视双向接入网的内
容产业项目
建立智能卡专用集成电路设 593 2252 206 140 60 8
计中心项目
数字化信息家电核心技术及 1225 1725 9
产品开发生产项目
3. 几点说明：
(1) 由于本次配股采取由承销团余额包销的方式进行, 故能够募集到预计的全 部资金。
(2) 考虑到投资项目建设周期、募集的资金量和企业实际财务情况等因素, 故 在项目投资期间公司将有资金闲置情况,我们计划用于补充流动资金。
(3)如果所筹资金尚不能满足规划中的项目资金需要,则资金来源和落实计划通 过银行贷款由企业自行解决。
(4)本次募集资金中涉及到的股权收购项目,在募集资金到位之前, 根据有关各 方签署的协议,本公司对下列项目进行了前期投入：投资3500 万元用于对上海长丰 智能卡有限公司的增资扩股；投资506 万元用于向上海长丰实业总公司受让上海长 丰智能卡有限公司500万元股权；投资630万元用于参股上海格尔软件股份有限公司 18%股权。以上前期投入项目合计金额4636万元,为本公司以向银行贷款方式先期投 入,待本次配股募集资金到位后,本公司将偿还以上前期投入项目贷款。
(5)本次配股募集资金运用不涉及关联交易。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料以外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、主要风险因素
1.经营风险：
本公司原主要从事专业音响工程和音响设备的经营业务。经过近三年的产业调 整,目前公司已初步完成了主业结构的战略性调整,从传统音响行业转到集成电路智 能卡产业(简称：IC卡产业)。 IC卡产业是近几年在国内外发展起来的高科技产业, 公司作为传统的音响经营企业,能否在较短的时间内集聚人才、技术优势来促进 IC 卡产业发展和技术进步,是公司能否实现主业转型的关键,也是公司面临的主要经营 风险。
2. 行业风险：
目前,我国IC卡行业处于起步阶段,本公司是较早涉足该行业的企业之一。随着 国家“金卡工程”的全面启动,以及国家一系列鼓励性产业政策的出台和落实,我国 IC卡行业可能会出现新的地区性重复建设,行业竞争会不断加剧,从而导致售价下降 和成本提高,可能对公司产业发展带来不利影响。
3. 汇率风险：
本公司本次募集资金运用项目中部分设备和关键集成电路芯片需要进口, 汇率 的波动以及国家在外汇控制方面的政策变化可能影响公司新项目的进展和经济效益 的提高。
4.市场风险：
IC卡产业是极具市场潜力的新兴产业。目前,上海社保、交通、 金融三个“一 卡通工程”已启动实施,本公司已承接了上海社会保障卡、上海医疗保险卡、 上海 公共交通卡等一系列项目订单,为公司产业发展奠定了一定的基础。 但从全国市场 看,可能会受地区保护的影响,给外地市场的拓展带来不确定性。另外,我国加入WTO 后,外国产品因市场准入条件的放宽而大量进入中国市场,将对市场造成一定程度的 冲击。公司能否在市场竞争中保持市场优势,将是公司面临的主要市场风险。
5.政策风险：
国家经济政策主要包括金融货币政策、税收政策、外贸政策等,其调整、 变化 将在不同程度上影响本公司的经营状况。本公司目前享受上市公司实际税负为 15% 的税收优惠政策,根据国家财政部有关文件精神,自2002年1月1日起, 上市公司将不 再享受这一税收优惠政策,这将直接影响本公司的税后利润。
6.股市风险：
目前我国股票市场尚处于发展、完善阶段。在此阶段中,股票市场瞬息万变,受 到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身因素的影响, 加之存在 一定程度的投机行为以及其他不稳定因素, 可能使本公司股票价格与实际经营业绩 相背离,从而有可能对投资者造成直接或间接的损失。因此 ,对于股票价格的涨落, 投资者应有一定的承受能力,投资者在作出投资决策前,对此应有充分的心理准备。
7.项目投资风险
本次配股资金将主要投向与发展IC卡产业相关的技术改造和技术开发项目。尽 管在决定资金投向时,本公司已经进行了深入细致的可行性研究工作,但由于各种不 确定和不可预测因素的影响,可能会延缓项目的投资建设,从而对本公司的发展产生 不利影响。同时,宏观经济政策、经济条件、投资环境、市场竞争的变化,将有可能 影响新项目的投资效益。
另外,在项目实施过程中,由于部分投资项目投资额较大, 在项目投入前期现金 流量会出现较大的负值,将对本公司现金流量产生一定的影响。
二、主要风险对策
针对上述诸多风险,本公司拟采用以下措施,以降低有关风险, 维护投资者的利 益。但是投资者也应当了解,本公司采取以下措施不一定能完全将上述风险消除。
1、经营风险对策
为在新科技高速发展条件下保持公司持续、长远的发展,公司将采用全新机制, 引进高层次高新技术人才, 大力培育在计算机软件开发和系统集成等领域的核心技 术,着力构筑好以IC卡芯片模块封装、制卡、 读卡机具制造和系统软件开发为一体 的IC卡产业链,使公司在IC卡行业始终保持技术领先优势。
2.行业风险对策
公司将充分利用已具备的生产优势、人才优势、资金优势和国家对IC卡产业政 策上的支持,积极推行科学的管理制度,在公司内部加强预算管理和成本控制, 在外 部市场积极推行行业合作性竞争和战略同盟策略,不断扩大公司的经营规模,使公司 在行业竞争中立于不败之地。
3.外汇风险对策
针对外汇风险,本公司将强化外汇风险管理机制,密切注意汇率变化, 加强对中 远期汇率趋势的研究预测,加强对业务的指导,合理运用现有金融工具和有效利用资 本市场规避汇率风险。
4.市场风险对策
公司在未来市场动作中,将着力培育IC卡系统开发能力,用科技优势来赢得市场 竞争优势,从而赢得广泛的客户基础。针对我国加入 WTO之后面临的市场竞争压力, 公司将利用已有的广泛渠道,与国内外知名大型企业建立战略合作伙伴关系,分享IC 卡产业发展的成果,始终保持市场竞争优势。
5.政策风险对策
公司将积极加强与政府有关管理部门的联系, 以及对国家政策变化的分析与预 测,以使公司各项决策能够顺应国家宏观经济政策的变化。 针对上市公司税收优惠 政策的变化,本公司将通过进一步调整主业结构,申报高新技术企业,加快发展在 IC 卡产业领域的核心技术, 以充分享受国家对系统软件开发企业和高新技术企业的税 收优惠政策, 从而减少和避免上市公司税收优惠政策的变化对本公司产生的不利影 响。
6.股市风险对策
提高本公司的素质是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》和国家其他有关法律、法规的要求进行经营管理, 妥善使用募 集资金,用良好的业绩回报广大投资者； 另一方面本公司将本着对股东负责的原则 规范信息披露,使投资者尽可能地了解公司经营状况,从而降低在股市投资中造成损 失的可能性,降低投资者投资风险。
7.项目投资风险对策
在项目实施过程中,公司将不断跟踪国内外IC卡产业科技发展的最新动向,根据 市场需求认真把握好项目推进进度。同时,公司将通过加强投资管理,建立和完善对 投资企业(项目)的日常监控体系,培养一支优秀的高科技企业经营者人才,以确保新 项目的经济运行质量和投资效益。
另外,公司在项目推进过程中,将切实加强项目资金管理,用好每一笔募集资金, 对投资额较大的投资项目将采取分节点投入的方式, 以分散和控制项目现金流量风 险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
本配股说明书签署日期：二OOO年十二月十五日
董事长签名：唐岷
十四、咨询办法
投资者在阅读本配股说明书后如有疑问,可向本公司或主承销商查询：
本公司：上海飞乐音响股份有限公司
办公地址：上海市长寿路468号中环商务大楼A幢9楼
联系电话：(021)6277 0068
联系人：施正明
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海延平路135号
联系电话：(021)6258 7719
联系人：黄耀华、李彤、王文毅
十五、附录
(一) 公司2000年第一次临时股东大会关于本次配股的决议(摘要)：
经公司2000年9月18日召开的2000年第一次临时股东大会审议,通过如下有关本 次配股相关事宜：
1. 配股比例和配股总额
以公司1999年末总股本14763.84万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股 东进行配售。鉴于公司股份全部为社会公众股, 本次配股由主承销商组织承销团包 销,持有公司5%以上股份股东上海仪电控股(集团)公司、 上海飞乐股份有限公司承 诺以现金方式全额认购应配股份,预计本次配售股份总额为4429.152万股。
2. 配股价格和定价依据
本次配股价格拟定为人民币7-12元,定价依据为：
(1)参考本公司股票二级市场价格和市盈率状况；
(2)根据本次募集资金投资项目所需资金量；
(3)与主承销商协商一致的原则。
3.本次配股决议有效期限
本次配股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
4.本次配股募集资金用途：
(1) 拟投资5136万元人民币,用于受让上海长丰智能卡有限公司部分股权,并定 向增资引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目。
(2) 拟投资2984万元人民币,用于发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感 应式集成电路智能卡生产项目。
(3)拟投资2900万元人民币,用于建立金融及社会保障“一卡通”工程用户智能 终端设备生产项目。
(4)拟投资3250万元人民币,用于建立智能卡专用集成电路设计中心项目。
(5)拟投资4150万元人民币,用于建立新一代集成电路电子标签生产项目。
(6) 拟投资3890万元人民币, 用于新一代集成电路电子标签应用系统开发及推 广项目。
(7) 拟投资630万元人民币,用于投资上海格尔软件股份有限公司, 开发银行信 用卡密钥系统及网络安全软件项目。
(8) 拟投资700万元人民币,用于投资上海科投同济信息技术有限公司, 开发推 广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统。
拟投资2300万元人民币, 用于合作研发推广基于数字宽带网的远程医院图像系 统。
拟投资3000万元人民币, 用于合作研发基于有线电视双向接入网的内容产业项 目。
(9) 拟投资2950万元人民币, 用于数字化信息家电核心技术及产品开发生产项 目。
本次配股募集资金若有剩余部分,将用于补充公司经营流动资金。
5.授权董事会全权负责办理本次配股的有关事宜。
(二) 公司章程修改内容简述
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》和本公司实际情况,公司于 2000 年6月30日召开的1999年度股东大会对公司《章程》有关条款作了修改,内容如下：
1、为进一步调整公司产业结构,加快主营业务优化的步伐, 以实现传统业务向 高新技术产业的转轨,将公司经营范围调整为：“计算机网络技术、 智能卡应用、 多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务, 数码电子及家 电、智能卡及终端设备的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备,音视频、制冷、 安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务, 附 设二个分支机构。”
2、公司《章程》第二十条原为“公司的股本结构：普通股147638400股, 其中 上海飞乐股份有限公司持有12012000股,其他内资股股东持有135626400股。”因上 述表述未能说明本公司股份流通的情况 , 现修改为：“公司普通股股份总数为 147638400股,全部为上市流通股份。”
3、为进一步确定公司投资及资产运作的权限,在公司《章程》第九十七条增加： “公司投资、收购和出售资产总额占公司上一年度经审计的净资产总额10%以下,由 董事会批准；公司投资、收购和出售资产总额占公司上一年度经审计的净资产总额 10%以上(含10%),由股东大会批准。”
(三)本公司1999年度报告刊登于2000年4月14日《上海证券报》。
(四)本公司第五届董事会第二次会议决议公告刊登于2000年8月17 日《上海证 券报》。
(五)本公司2000年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年9月19 日《上 海证券报》。
(六)本公司2000年中期报告刊登于2000年8月17日《上海证券报》。
备查文件
(一) 修改后的公司章程正本
(二) 本次配股之前最近的公司股本变动报告；
(二) 1999年度报告正本；
(三) 2000年度中期报告正本；
(三) 本次配股的承销协议书；
(四) 资产评估报告和审计报告；
(五) 前次募集资金运用情况的专项报告；
(六) 本次配股法律意见书
(七) 主承销商律师的验证笔录。
(七) 主承销商律师的验证笔录。
