本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议未否决或修改提案。

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海飞乐音响股份有限公司于2007年6月6日上午9：00在上海好望角大饭店五楼承嘏厅召开了公司2006年度股东大会,会议由董事长顾有根先生主持。公司于2007年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开公司2006年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代理人共53名,代表公司股份98947521股,占公司股份总额的19.4396%,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议,此次会议议案通过记名投票表决方式进行。

    二、提案审议情况

    本次股东大会共审议了十项议案,其中第9项议案涉及关联交易,关联股东深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司、深圳华智通实业发展有限公司回避了表决。经大会表决：

    1、审议通过《公司董事会2006年度工作报告》；

    表决情况：同意98888962股,占出席会议股东所持表决权99.9409%；反对23700股,占出席会议股东所持表决权0.0239%；弃权34859股,占出席会议股东所持表决权0.0352%。

    2、审议通过《公司监事会2006年度工作报告》；

    表决情况：同意98888962股,占出席会议股东所持表决权99.9409%；反对23700股,占出席会议股东所持表决权0.0239%；弃权34859股,占出席会议股东所持表决权0.0352%。

    3、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    表决情况：同意98912662股,占出席会议股东所持表决权99.9648%；反对0股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权34859股,占出席会议股东所持表决权0.0352%。

    4、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告,公司2006年度合并报表净利润为3,304万元,母公司净利润为3,155万元,在按母公司净利润10%提取法定盈余公积315.51万元后,加上母公司年初未分配利润,母公司年度末可供分配利润为16,328万元。公司2006年度进行利润分配如下：

    以公司2006年末总股本508,998,148股(每股面值1元)为基数,向全体股东按每10股派送红股1股,共计派送红股50,899,815股,剩余11,238万元转入下年未分配利润。

    表决情况：同意98920208 股,占出席会议股东所持表决权99.9725%；反对 24524股,占出席会议股东所持表决权 0.0247%；弃权 2789 股,占出席会议股东所持表决权0.0028%。

    5、审议通过《公司为控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案》；

    同意公司2007年继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供11700万元的担保额度。

    被担保人情况：上海亚明灯泡厂有限公司是本公司全资子公司,注册地址为上海嘉定区马陆镇嘉新公路1001号,法定代表人：刘经伟,主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。根据上海亚明灯泡厂有限公司2007年3月31日财务报表(未经审计),该公司的资产总额为59297.07万元,负债总额为32688.88万元,净资产为26608.18万元,2007年1-3月份净利润为1191.45万元。(详见2007年4月28日于中国证券报、上海证券报和上海交易所网站刊登的临2007-003号临时公告)

    表决情况：同意98799858 股,占出席会议股东所持表决权 99.8509 %；反对 100904股,占出席会议股东所持表决权0.1019 %；弃权46759股,占出席会议股东所持表决权0.0472 %。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意2007年公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司提供审计服务,2006年年报审计费为55万元。

    表决情况：同意98912662 股,占出席会议股东所持表决权99.9648%；反对0股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权34859股,占出席会议股东所持表决权0.0352%。

    7、审议通过《关于成立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的议案》；

    为进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的决策效力和公司的运行质量,同意设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,协助董事会行使职权。

    (1)审议关于成立审计委员会及其实施细则

    表决情况：同意98920762股,占出席会议股东所持表决权99.9730%；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权26759股,占出席会议股东所持表决权0.0270%。

    (2)审议关于成立提名委员会及其实施细则

    表决情况：同意98920762 股,占出席会议股东所持表决权99.9730%；反对0股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权26759股,占出席会议股东所持表决权0.0270%。

    (3)审议关于成立薪酬委员会及其实施细则

    表决情况：同意98920762股,占出席会议股东所持表决权99.9730%；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权26759股,占出席会议股东所持表决权0.0270%。

    8、审议通过《公司收购华鑫证券20%股份的议案》；

    为了更好地贯彻公司多元化发展的产业战略,提升公司资本运作质量和经济运行效益,同意公司按照每股1元的价格收购邯郸钢铁股份有限公司持有的华鑫证券有限责任公司20%股权。

    表决情况：同意 98946972股,占出席会议股东所持表决权99.9995%；反对0股,占出席会议股东所持表决权0%；弃权549 股,占出席会议股东所持表决权0.0005%。

    9、审议通过《公司转让深圳力合数字电视有限公司51%股份的议案》；

    同意公司将持有深圳力合数字电视有限公司51%的股份以158,386,230.00元的转让价格转让给深圳力合创业投资有限公司和深圳市盛金创业投资发展有限公司。其中：深圳力合创业投资有限公司受让40%的股份,深圳市盛金创业投资发展有限公司受让11%的股份。

    由于本议案涉及关联交易,关联股东深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司、深圳华智通实业发展有限公司回避了表决。

    表决情况：同意32920762股,占出席会议股东所持表决权99.9188 %；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0%；弃权26759股,占出席会议股东所持表决权0.0812%。

    10、审议通过《公司关于变更监事的议案》。

    (1)选举曹德豪先生为公司七届监事会监事

    表决情况：同意98916238股,占出席会议股东所持表决权99.9685%；反对24230股,占出席会议股东所持表决权0.0244 %；弃权7053股,占出席会议股东所持表决权0.0071%。

    三、律师见证情况

    上海申达律师事务所田海星律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定,合法有效。

    四、备查文件目录

    1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、 律师法律意见书。

    特此公告

    上海飞乐音响股份有限公司

    董事会

    2007年6月6日