本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司向关联方上海飞乐股份有限公司(以下简称：飞乐股份)转让上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权的关联交易事项。

    ●关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陈国良先生、顾有根先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。

    ●本公司以1363.29万元人民币转让上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权，是出于对公司发展战略的需要，有利于公司将有效资源投入到公司重点企业中，促使公司获得最大的投资收益。本次转让将对公司当期损益产生-112.79万元的影响。

    ●本公司在签署《股权转让协议书》后，将向有关部门办理股权变更手续。

    一、关联交易概述

    公司于2006年8月24日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于转让上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权的议案》。关联董事邵礼群先生、陈国良先生、顾有根先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致同意将公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权转让给上海飞乐股份有限公司。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。(详见公司2006年8月26日在中国证券报、上海证券报上刊登的七届二次董事会决议公告。)

    2006年12月1日公司与飞乐股份在上海正式签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币1,363.29万元转让公司持有的华冠电子 37.76％的股权。

    本公司第二大股东上海仪电控股(集团)公司为飞乐股份的控股股东，其持有本公司6.21%的股份，持有飞乐股份12.2%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006 年修订本)的规定，飞乐股份系本公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。本公司在签署《股权转让协议书》后，将向有关部门办理股权变更手续。

    本次关联交易无需提交股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    本公司与上海飞乐股份有限公司均系上海仪电控股(集团)公司的对外投资企业。上海飞乐股份有限公司注册资本为75,504万元人民币，注册地上海市浦东新区新金桥路201号，法定代表人为郁建福。公司经营范围包括电子元器件，成套音响系统，工程服务，有线无线通信设备和信息网络。截至2006年9月30日，上海飞乐股份有限公司净利润为2,081万元人民币，总资产为242,122万元人民币，净资产为127,464万元人民币。

    本公司现持有上海华冠电子设备有限责任公司37.76%的股权，为华冠公司第二大股东。飞乐股份持有华冠公司56.64％的股份，为华冠公司第一大股东。本次转让后，飞乐股份将持有上海华冠电子设备有限责任公司94.4%的股份，本公司将不再持有华冠公司的股权。

    截至目前为止，本公司与上海飞乐股份有限公司的关联交易金额未达到公司净资产5%或3,000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    上海华冠电子设备有限责任公司注册资本为2,119万元人民币，经营范围为开发、生产、销售电力负荷监控装置、遥控遥测系统和通信电子设备及应用组网、通讯电子设备并提供技术服务，计算机软件、硬件和网络系统、电子产品的加工。截至2005年12月31日经审计的财务报表显示，该公司总资产为7,326万元人民币，净资产为3,872万元人民币，主营业务收入为5,280万元人民币，净利润为275万元人民币。

    本公司持有华冠公司37.76%的股权，对华冠公司投资的原始投资额为970.29万元人民币，根据上海上咨资产评估有限公司出具的上咨资评(2006)第106号资产评估报告，截至2006年4月30日华冠公司的净资产为3,611.95万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、股权转让协议书的主要内容

    2006年12月1日，本公司与上海飞乐股份有限公司签署了《股权转让协议书》，转让标的为本公司持有的华冠公司37.76%的股权，该部分股权转让价格为1363.29万元人民币，股权转让款以现金方式支付，股份转让后，飞乐股份将持有华冠电子94.4％股份。

    2、关联交易定价情况

    本次股权转让价是按上海上咨资产评估有限公司出具的上咨资评(2006)第106号资产评估报告的评估确认值为依据确定。评估基准日2006年4月30日。上海华冠电子设备有限责任公司的净资产评估价值为3610.4万元人民币，按交易标的37.76%持股比例折算的净资产评估值为1363.29万元人民币。该项评估结果已向上海市国有资产监督管理委员会备案(沪国资评备[2006]第711号)。

    飞乐股份将分三次向我公司支付转让款。其中第一次付款为2006年12月30日前，金额为3,000,000元人民币；第二次付款为2007年2月底前，金额为5,000,000元人民币；第三次付款为2007年3月31日前，金额为5,632,900元人民币。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次关联交易，公司将持有的华冠公司37.76%的股权转让给上海飞乐股份有限公司，截至2006年6月30日公司对华冠公司的长期投资帐面价值为1476.08万元人民币，以1363.29万元人民币的转让价格出让华冠公司37.76%股权将对公司当期损益产生-112.79万元人民币的影响。该行为是根据本公司的战略发展需要，通过实施调整对外投资、集中有效资源、发展重点企业的策略，本次股权转让后，公司将实施资源的优化配置，促使公司的有限资源发挥最大经济效益。

    六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司转让上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权事项的关联交易发表专项说明及独立意见如下：

    公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项，并发表意见认为：

    公司转让华冠公司的股权，是出于对公司发展战略的需要。本次关联交易的决策程序和交易程序合法，出让价格以评估值为基准，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、上海飞乐音响股份有限公司七届二次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、《股权转让协议书》；

    4、上海上咨资产评估有限公司上咨资评(2006)第106号资产评估报告。

    特此公告

    上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2006年12月1日