中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称上海证监局)于2006年3月对本公司进行了专项检查,并于2006年9月7日下达了《限期整改通知书》(沪证监公司字[2006]192号,以下简称《通知书》)。公司董事会在收到上海证监局《通知书》后,组织董事、监事以及高级管理人员认真学习了《通知书》,一致认为上海证监局在本次专项检查中找出了公司内部的薄弱环节,本次专项检查有利于公司的长远发展。通过本次专项检查,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理起到很大的促进和推动作用。针对上海证监局专项检查中发现的问题,公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《公司章程》和证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,就《通知书》中提出的问题进行了整改。具体落实和整改情况如下：

    一、认真执行公司规章制度、明确资金使用审批权限

    上海证监局在《通知书》中指出我公司在资金运作方面存在违规,公司存在违规的巨额资金拆借行为。同时指出,公司在资金运作方面的制度不完善,对董事长和总经理在资金划转方面没有任何明确的授权,导致公司未经合法的决策程序,大额资金可以任意划转。

    公司董事会组织有关人员对此项问题进行了专门的核查,发现公司在2005年10月至2006年1月间,公司与原大股东及关联方存在2.5亿元违规资金拆借情况。经核查,董事会认为公司在资金运作方面的制度还不够完善,对资金划转明确授权尚不够。

    整改措施：公司董事会确认上述违规拆借资金已经于2006年3月底以前全部收回。为了明确公司资金划转的权限,规范公司资金运作,公司七届三次董事会审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司资金审批权限》,同意授权公司董事长3000万元(含)以下资金审批的权限。

    董事会及高管人员必须严格按公司章程及规章制度行使职权,尤其是资金使用批准权限严格贯彻董事会审议通过的《上海飞乐音响股份有限公司资金审批权限》执行。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求,杜绝关联方非经营性资金占用,不允许新增的关联方资金占用,如果再次发生新增的关联方资金占用,对当事人进行严肃的处理。

    二、完善内部控制制度,加强公司内部管理

    上海证监局在《通知书》中指出我公司在内部控制方面存在较大缺陷,公司在资金划转方面存在问题：划拨资金程序混乱；公司帐面记载的资金收付方与实际不一致；票据存根记载信息不真实、不完整,违反了《会计法》第13条、17条的相关规定。

    公司董事会就此问题敦促公司财务部门进行了核查,发现公司财务部门在 上述违规资金拆借票据存根上记载的信息有不完整的现象,该项帐务处理没有严格按照国家的有关规定执行。

    整改措施：公司就资金划转情况进行了专项整顿,对上述违反规定的帐务处理进行了调整。同时,公司要求财务部门严格按照《会计法》的规定进行记帐。公司董事会将根据上海证券交易所的《内部控制制度指引》,在2006年底以前建立《公司内部控制制度》,完善公司的内部控制制度,加强公司的内部管理。

    三、 严格执行《上市规则》、完善信息披露工作

    上海证监局在《通知书》中指出我公司在信息披露方面存在违规,在2005年年度报告中未如实披露公司违规拆借资金的情况。

    公司董事会就此问题再次审阅了2005年度报告,确认公司2005年度报告中未如实披露上述违规拆借资金的情况。

    整改措施：公司董事会已经敦促公司内部有关部门,严格执行《上市规则》、以及《年度报告披露准则》中规定的信息披露要求,完善信息披露工作。目前公司信息披露工作已经进一步改进,公司已经成立董事会办公室,聘请了证券事务代表,由董事会办公室进行重要信息收集,严格遵守《对外信息披露制度》,做到不遗漏任何重要信息。对需要发布的重要事项,建立登记制度,收到重要信息后及时披露。

    四、严格执行56号文、杜绝关联方资金占用

    上海证监局在《通知书》中指出,公司存在大股东关联方过程占用,公司2006年半年报中显示,公司大股东的关联方———深圳清华大学研究院过程占用公司519万元资金。

    经公司董事会核查,该笔资金系2005年11月15日深圳清华大学研究院向深圳力合数字电视有限公司借款500万元,借款事由为流动资金借款。截止2006年6月30日,该笔借款的利息为19.795万元,本息合计519.795万元。

    公司于2006年2月14日完成了力合数字电视公司90%股权过户手续,公司在编制2006年度中期报告过程中,开始对深圳力合数字电视公司进行合并报表,并发现了该笔关联方非经营性资金占用的情况,公司及时向力合数字电视公司指出,关联方非经营性资金占用系证监会及交易所重点关注的,必须及时清欠,并告知关联方非经营性资金占用后果的严重性。

    2006年8月9日,深圳力合数字电视有限公司收到了深圳清华大学研究院的还款本息共计521.9452万元,其中差额21,502元为7月1日至还款日的利息。该笔关联方的非经营性占用资金已清欠完毕。

    特此公告

    上海飞乐音响股份有限公司

    2006年11月3日