本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐音响股份有限公司第七届第二次董事会会议于2006年8月14日以传真、电子邮件的方式发出通知,并于2006年8月24日在公司五楼会议室召开了七届二次董事会,本次会议应到董事9名,实到董事5名,独立董事王兟先生出差请假未能出席会议,董事冯冠平先生委托董事王建新先生代为出席会议并表决,董事陈国良先生委托董事邵礼群先生代为出席会议并表决,董事马海涛先生委托董事王建新先生代为出席会议并表决。公司监事会成员、公司高级管理人员列席了本次会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议由董事长顾有根先生主持,会议审议并一致通过以下决议：

    1、审议通过了《2006年度中期报告及摘要》；

    2、审议通过了《关于转让上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权的议案》

    根据公司的发展战略,公司董事会同意将公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权转让给上海飞乐股份有限公司,转让价格以评估价格为准。截至2006年3月31日,上海华冠电子设备有限责任公司(未经审计)的总资产为：7446万元,未分配利润：945万元,净资产3874万元。公司董事会在签署股权转让协议后,将及时履行信息披露义务。

    本次交易构成关联交易,关联董事邵礼群先生、陈国良先生、顾有根先生回避表决,其余非关联董事投票表决并一致同意将本公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权转让给上海飞乐股份有限公司。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项,并发表意见认为：公司转让华冠公司的股权,是出于对公司发展战略的需要。本次关联交易的决策程序和交易程序合法,出让价格以评估值为基准,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    3、审议通过了《关于聘任陈静女士为公司证券事务代表的议案》；

    董事会同意聘任陈静女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

    特此公告

    上海飞乐音响股份有限公司

    董事会

    2006年8月24日

    2006年中期报告摘要

    上海飞乐音响股份有限公司