特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年9月23日本公司与深圳清华力合创业投资有限公司(以下简称"深圳力合创投")、北京清华力合电子科技有限公司(以下简称"清华力合")、深圳市华智通实业有限公司(以下简称"华智通")、深圳市盛金投资发展有限公司(以下简称"盛金投资")签订了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》；2005年9月28日上述各方又签订了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让付款合同》(详见公司2005年9月29日于上海证券报和上海证券交易所网站刊登的临2005-016号临时公告)。上述两份合同的生效条件是上海仪电控股(集团)公司与深圳力合创投、华智通、盛金投资签署的《上海飞乐音响股份有限公司股权转让合同》取得中国证监会的无异议函。

    2005年12月22日公司召开了六届十七次董事会,董事会审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司股权相关事宜的议案》,同意本公司收购深圳力合数字电视有限公司股权一事与深圳力合创投、华智通、盛金投资公司收购上海仪电控股(集团)公司所持有的上海飞乐音响股份有限公司股权一事分开操作。鉴于2004年度股东大会已经审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》,并授权经营班子洽谈和签署相关协议。因此,董事会同意在原来已签署的《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》、《付款合同》基础上,由经营班子与深圳力合创投、清华力合、华智通、盛金投资等公司签署《补充合同》,变更有关条款。

    公司于2005年12月23日与深圳力合创投、清华力合、华智通、盛金投资同意变更原合同中的有关条款,签署了关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同《补充合同》,《补充合同》就《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》、《付款合同》的相关条款作了如下变更：

    变更条款一：

    原《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》中鉴于：4的内容为：

    鉴于：4、转让方为实现其战略发展目标,拟在其股权转让完成后收购上海仪电控股(集团)公司(简称"仪电控股")持有的飞乐音响6600万股；

    该条款删除

    变更条款二：

    原《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》中3.1.10的内容为：

    3.1.10转让方承诺,力合数字电视的净利润将达到1.2亿元人民币(详见转让方出具的承诺书)。如力合数字电视未达到上述约定利润,则各转让方将按照转让股权的比例补足利润差额。

    原承诺书中的主要内容为：

    在上海飞乐音响股份有限公司收购深圳力合数字电视有限公司的股权后,深圳力合数字电视有限公司计划按照下表承诺未来3年净利润：

    时间     2005年度   2006年度   2007年度    合计
    净利润       3000       3900       5100   12000

    现变更为：

    3.1.10转让方承诺,在飞乐音响公司收购完成深圳力合数字电视有限公司后的三年内净利润将达到1.2亿元人民币,并按照下表承诺来完成收购后3年内净利润：

    单位：万元

    时间     第一年   第二年   第三年    合计
    净利润     3000     3900     5100   12000

    如深圳力合数字电视有限公司未达到上述约定利润,则各转让方将按照转让股权的比例补足利润差额。

    变更条款三：

    原《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》中第8.2条的内容为：

    8.2凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决,如协商不成,争议的任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

    现变更为：

    8.2凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决,如协商不成,由争议任何一方提请上海仲裁委员会提起仲裁。

    变更条款四：

    原《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》中第9.2条的内容为：

    9.2本合同的履行以《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》生效为前提条件。否则,本合同自动解除,因此而解除合同,有关各方均不需承担任何合同解除的法律责任。

    现变更为：

    9.2《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》及《付款合同》于本补充合同生效时生效。

    备查文件：

    1、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同的补充合同》；

    2、公司六届十七次董事会决议。

    

上海飞乐音响股份有限公司

    2005年12月26日