特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    近日公司与深圳清华力合创业投资有限公司(以下简称“力合创投”)、北京清华力合电子科技有限公司(以下简称“力合电子”)、深圳华智通实业发展有限公司(以下简称“华智通”)、深圳盛金投资发展有限公司(以下简称“盛金投资”)就受让深圳力合数字电视有限公司90%股权签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》(以下简称：《股权转让合同》),公司共出资228,680,000元人民币受让深圳力合数字电视有限公司90%股权。

    同时,上海仪电控股集团公司与力合创投、华智通、盛金投资公司就协议转让6600万股上海飞乐音响股份有限公司股票,签订了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》。(具体情况详见《上海飞乐音响股份有限公司关于公司第一大股东股权转让的提示性公告》和《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书摘要》)

    《股权转让合同》的生效条件：

    1、《股权转让合同》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,经依法取得全部有权机关审批批准后生效。

    2、《股权转让合同》的履行以《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》生效为前提条件。否则,本合同自动解除,因此而解除合同,有关各方均不需要承担任何合同解除的法律责任。

    2005年9月28日,公司召开六届十五次董事会,应出席董事9名,实际出席的董事8名,独立董事刘佑成先生未参加本次会议。会议讨论了《股权转让合同》中的未尽事宜,审议并一致通过了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让付款合同》(以下简称“付款合同”),并与力合创投、力合电子、华智通、盛金投资签署了《付款合同》。

    付款合同中规定,股权转让的付款条件和支付方式的前提条件是：上海仪电控股(集团)公司与力合创投、华智通、盛金投资签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》获得中国证监会批准。

    一、公司收购深圳力合数字电视有限公司90%股权的交易概述

    公司已于2005年5月28日在上海证券报和上海证券交易所网站刊登了《上海飞乐音响股份有限公司收购股权暨关联交易公告》、《上海飞乐音响股份有限公司改变募集资金用途公告》。

    近日,公司经营班子根据董事会、股东大会的授权,与力合创投、力合电子、华智通、盛金投资正式签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》(以下简称《股权转让合同》),以228,686,000元人民币的价格受让深圳力合数字电视有限公司(以下简称“力合数字电视”)90%股权。

    同时,上海仪电控股集团公司与力合创投、华智通、盛金投资公司就协议转让6600万股上海飞乐音响股份有限公司股票,签订了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》。(具体情况详见收购报告书摘要)

    2005年9月28日,公司召开六届十五次董事会,讨论了《股权转让合同》中的未尽事宜,审议并通过了《关于深圳力合数字电视有限公司股权转让的付款合同》(以下简称“付款合同”)。并与力合创投、力合电子、华智通、盛金投资签署了《付款合同》。

    独立董事裴静之、倪迪先生就关于“收购深圳力合数字电视有限公司股权转让合同”和“付款合同”发表了意见如下：

    同意上海飞乐音响股份有限公司在六届十五次董事会讨论的“收购深圳力合数字电视有限公司股权转让合同” 和“付款合同”并补充如下：

    鉴于收购力合公司的价格是评估中介在今年5月份以15条“评估假设”前提下确定的,我们非常重视该公司的未来效益,今天看到了他们在九月份已扭亏为盈的资料,到年底将完成预计利润。

    对付款条件中有关数据和实现效益的措施要进一步核实,同时要严格执行“付款协议”中有关条款,确保双方承诺的兑现。

    二、《股权转让合同》的主要条款及内容

    1、《股权转让合同》的标的为力合创投、力合电子、华智通、盛金投资总计持有的力合数字电视90%的股权,其中公司分别受让力合创投持有的22.5%股权、力合电子持有的13.5%股权、华智通持有的13.5%股权、盛金投资持有的40.5%股权。

    2、转让各方一致同意以《评估报告》确认的力合数字电视截止2004年12月31日的评估值为基础确定本次股权转让价款。本次股权转让价款总计为人民币贰亿贰仟捌佰陆拾捌万陆仟元整(￥228,686,000元)。其中：公司出资￥57,171,500元收购力合创投持有的22.5%股权；公司出资￥34,302,900元收购力合电子持有的13.5%股权；公司出资￥34,302,900元收购华智通持有的13.5%股权；公司出资￥102,908,700元收购盛金投资持有的40.5%股权。

    三、《股权转让合同》生效条件：

    1、自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,经依法取得全部有权机关审批批准后生效。

    2、《股权转让合同》的履行以《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》生效为前提条件。否则,本合同自动解除,因此而解除合同,有关各方均不需要承担任何合同解除的法律责任。

    四、涉及收购深圳力合数字电视有限公司股权的其他事宜

    1、力合创投、力合电子、华智通、盛金投资承诺,在本次股权转让后,不在中国从事与力合数字电视经营范围相关、相同的经营业务,不进行同业竞争；

    2、力合创投、力合电子、华智通、盛金投资承诺,力合数字电视的净利润将达到1.2亿元人民币(详见“承诺函”),如力合数字电视未达到上述约定利润,则上述转让方将按照转让股权的比例补足利润差额,相关承诺函内容如下：

    在上海飞乐音响股份有限公司收购深圳力合数字电视有限公司的股权后,深圳力合数字电视有限公司承诺未来3年净利润： 单位：万元

    时间     2005年度   2006年度   2007年度    合计
    净利润       3000       3900       5100   12000

    五、《付款合同》的主要条款及内容

    1、股权转让价款的支付前提：

    各方一致同意,本合同中的支付条件和方式的前提是：上海仪电控股(集团)公司与力合创投、华智通、盛金投资签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》获得中国证监会批准。

    2、股权转让价款的支付条件：

    1)、深圳力合数字电视有限公司的资产以上海上会资产评估公司出具的《评估报告》为准, 并按《评估报告》的评估值的价值目标实现。

    2)、根据《评估报告》中所设定的有望签约的移动传媒公司顺利成立,或转让方将其自主开发的广电增值网络服务平台---紫荆神网系统注入深圳力合数字电视有限公司,并保证紫荆神网已经在广州地区试播,且其评估价值不低于《评估报告》中所设定的有望签约的移动传媒公司评估价值。

    3)、深圳力合数字电视有限公司在 《评估报告》所确定的评估报告出具日之前已签订的广告发布合同正式履行,或深圳力合数字电视有限公司履行了与上述广告价值相同的合同。

    4)、深圳力合数字电视有限公司在本合同正式生效前连续三个月保持盈利。

    3、股权转让价款的支付方式：

    1)、深圳力合数字电视有限公司完成支付条件第一条并满足支付前提条件后的60日内,受让方向转让方支付股权转让价款的100%,即人民币贰亿贰仟捌佰陆拾捌万陆仟元整(￥228,686,000元)；或受让方可以选择以下支付方式：

    2)、深圳力合数字电视有限公司完成支付条件第二条并满足支付前提条件后的10日内,受让方向转让方支付股权转让价款的35%,即人民币捌仟零肆万零壹佰元整(￥80,040,100元)。其中：

    应支付力合创投股权转让价款为人民币贰仟零壹万零贰拾伍元整(￥20,010,025元)；

    应支付力合电子股权转让价款为人民币壹仟贰佰万陆仟零壹拾伍元整(￥12,006,015元)；

    应支付华智通股权转让价款为人民币壹仟贰佰万陆仟零壹拾伍元整(￥12,006,015元)；

    应支付盛金投资股权转让价款为人民币叁仟陆佰零壹万捌仟零肆拾伍元整(￥36,018,045元)；

    3)、深圳力合数字电视有限公司完成支付条件第三条并满足支付前提条件后的10日内,受让方向转让方支付股权转让价款的35%,即人民币捌仟零肆万零壹佰元整(￥80,040,100元)。其中：

    应支付力合创投股权转让价款为人民币贰仟零壹万零贰拾伍元整(￥20,010,025元)；

    应支付力合电子股权转让价款为人民币壹仟贰佰万陆仟零壹拾伍元整(￥12,006,015元)；

    应支付华智通股权转让价款为人民币壹仟贰佰万陆仟零壹拾伍元整(￥12,006,015元)；

    应支付盛金投资股权转让价款为人民币叁仟陆佰零壹万捌仟零肆拾伍元整(￥36,018,045元)；

    4)、本合同生效并深圳力合数字电视有限公司成就支付条件第四条并满足支付前提条件后的10日内,受让方向转让方支付股权转让价款的30% ,即人民币陆仟捌佰陆拾万伍仟捌佰元整68,605,800元。其中：

    应支付力合创投股权转让价款为人民币壹仟柒佰壹拾伍万壹仟肆佰伍拾元整(￥17,151,450元)；

    应支付力合电子股权转让价款为人民币壹仟零贰拾玖万零捌佰柒拾元整(￥10,290,870元)；

    应支付华智通股权转让价款人民币壹仟零贰拾玖万零捌佰柒拾元整(￥10,290,870元)；

    应支付盛金投资股权转让价款为人民币叁仟零捌拾柒万贰仟陆佰壹拾元整(￥30,872,610元)。

    六、备查文件

    1、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》；

    2、《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》；

    3、《关于深圳力合数字电视有限公司股权转让的付款合同》；

    4、承诺函；

    5、董事会决议、股东大会决议；

    6、力合数字电视的评估报告、审计报告。

    

上海飞乐音响股份有限公司

    2005年9月28日