特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年9月9日,中国证券报上刊登了《“强庄”周琦掌控“小飞”重组?》一文,针对上述报道,公司将有关情况说明如下：

    一、关于公司收购深圳力合数字电视有限公司股份的进展情况：

    2004年12月8日本公司召开了第六届十次董事会,其中审议同意公司进入移动数字电视研究、销售、传媒领域的规划。2004年12月9日,公司与上海仪电控股(集团)公司、深圳清华大学研究院、深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通有限公司、深圳盛金投资发展有限公司签订了《合作框架意向书》。(具体内容详见2004年12月11日上海证券报或上海证券交易所网站)

    根据公司六届十次董事会的要求,公司经营班子聘请了上海上会会计师事务所和上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司进行审计和评估。上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司进行了评估,以2004年12月31日为评估基准日,出具了沪上会整评报字(2005)第129号的评估报告,深圳力合数字电视有限公司的评估价格为228,680,000元。(评估报告全文详见上海证券交易所网站)

    2005年5月27日,公司召开了六届十三次董事会,董事会审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》,《关于公司变更募集资金用途的议案》。

    2005年6月27日,公司召开了2004年度股东大会,审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》, 审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,同意变更公司尚未使用的募集资金15968万元人民币投向数字电视项目。

    深圳清华力合创业投资有限公司被授权与本公司洽谈转让深圳力合数字电视有限公司股权的事宜。同时,SOFTBANK ASIA NET-TRANS(NO.4) LIMITED (软库公司)决定向深圳力合数字电视有限公司增资350万美元,占深圳力合数字电视有限公司10%的股份,工商变更手续已经于2005年8月12日登记完毕。深圳清华力合创业投资有限公司正在向深圳市国资委呈报有关深圳力合数字电视有限公司股权转让的资料。

    目前公司正在与深圳清华力合创业投资有限公司的有关人员洽谈深圳力合数字电视有限公司股权转让的有关条款并已经达成共识,没有发生其他不可预测影响本协议签署的因素。公司将在近日与深圳力合数字电视有限公司的各方股东签署有关协议并及时进行信息披露。

    由于深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业有限公司、深圳盛金投资发展有限公司作为一致行动人,拟收购上海仪电控股集团公司持有的部分上海飞乐音响股份有限公司的股票,因此,根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,上述交易过程中上海仪电控股集团公司、深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业有限公司、深圳盛金投资发展有限公司全部作为公司的关联方,上述交易的审议和信息披露全部按照关联交易的程序进行,上述关联方的公司和相关人员的股票帐户也已经上报上海证券交易所备案。

    从本公司与有关各方洽谈收购深圳力合数字电视有限公司股权至今,公司未发现深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业有限公司、深圳盛金投资发展有限公司持有本公司的股票。同时,上述公司的法定代表人冯冠平先生、李荣先先生、周琦先生书面回复本公司表示至今没有直接、间接或通过他人股票帐户买卖本公司的股票。

    二、关于上海仪电控股集团公司转让部分飞乐音响公司的股票情况说明

    上海仪电控股集团公司拟向深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通有限公司、深圳盛金投资发展有限公司协议转让部分飞乐音响公司的股票。经向上海仪电控股集团公司有关人员证实,上海仪电控股集团公司目前已经与收购方达成共识,目前正在政府有关部门预审中。上海仪电控股集团公司将根据具体的进展情况及时通知本公司并履行相应的信息披露程序。

    三、关于深圳力合数字电视有限公司控制人的有关情况

    经向深圳清华力合创业投资有限公司证实,深圳清华力合创业投资有限公司目前的股权结构如下：

    深圳清华大学研究院           73%
    深圳市开元凯视投资有限公司   20%
    深圳市舟仁创业投资有限公司    7%

    根据上述股份比例深圳力合创业投资有限公司的实际控制人为深圳清华大学研究院。

    经向深圳力合数字电视有限公司证实,深圳力合数字电视有限公司目前的股权结构如下：

    深圳清华力合创业投资有限公司                  22.5%
    北京清华力合电子有限公司                      13.5%
    深圳市华智通实业有限公司                      13.5%
    深圳市盛金投资发展有限公司                    40.5%
    SOFTBANK SIA TRANS(NO.4) LIMITED (软库公司)     10%

    深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子有限公司、深圳市华智通实业有限公司均系深圳清华大学研究院的直接和间接控股公司,同时深圳力合数字电视有限公司的法人代表冯冠平及主要经营班子和技术骨干均系深圳清华大学研究院派出,深圳力合数字电视有限公司董事会成员有8名,其中5位是深圳清华大学研究院派出,1位是软库公司派出,同时软库公司与深圳盛金投资发展有限公司之间没有关联关系。因此深圳力合数字电视有限公司的实际控制人也是深圳清华大学研究院。

    本公司目前生产经营一切正常,本公司郑重提醒广大投资者,《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊,本公司所有信息均以上述指定报刊刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司

    2005年9月12日