本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议未否决或修改提案。

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海飞乐音响股份有限公司于2005年6月27日上午9：00在上海好望角大饭店五楼承嘏厅召开了公司2004年度股东大会。与会股东及股东代理人共60名,所代表公司股份110563539股,占公司股份总额的26.0661%,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集,董事总经理苏国良主持,公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议,此次会议议案通过记名投票表决方式进行。

    二、提案审议情况

    本次股东大会共审议了十二项议案,其中第11项、第12项议案涉及关联交易,关联股东上海仪电控股集团公司回避了表决。经大会表决：

    1、审议通过《公司董事会2004年度工作报告》；

    表决情况：同意110538283股,占出席会议股东所持表决权99.9772%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权23135股,占出席会议股东所持表决权0.0209%。

    2、审议通过《公司监事会2004年度工作报告》；

    表决情况：同意110538283股,占出席会议股东所持表决权99.9772%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权23135股,占出席会议股东所持表决权0.0209%。

    3、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    表决情况：同意110538283股,占出席会议股东所持表决权99.9772%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权23135股,占出席会议股东所持表决权0.0209%。

    4、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,截止2004年12月31日,公司总股本为424,165,123股,2004年度公司合并报表净利润为48,268,894.12元,母公司净利润为47,247,771.04元,在按母公司净利润10%提取法定盈余公积金4,724,777.10元,按母公司净利润5%提取法定公益金2,362,388.55元后,加上母公司年初未分配利润107,382,690.47元,母公司年度末可供分配利润为147,543,295.86元,公司资本公积为140,374,437.27元。公司2004年度进行利润分配如下：

    1)、以公司2004年度末总股本424,165,123股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共计分配42,416,512.30元,剩余105,126,783.56元结转以后年度分配。

    2)、以公司2004年度末总股本424,165,123股为基数,向全体股东每10股转增2股,共转增股本84,833,025股,本次转增后资本公积金尚余55,541,412.27元,公司股份总数将增至508,998,148股。

    表决情况：同意110560958股,占出席会议股东所持表决权99.9977%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权460股,占出席会议股东所持表决权0.0004%。

    5、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表决情况：同意110538283股,占出席会议股东所持表决权99.9772%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权23135股,占出席会议股东所持表决权0.0209%。

    6、审议通过《关于变更公司监事的议案》；

    (1)选举贡胜利先生为公司六届监事会监事；

    表决情况：同意109877683股,占出席会议股东所持表决权99.3797%；反对24796股,占出席会议股东所持表决权0.0224%；弃权661060股,占出席会议股东所持表决权0.5979%。

    (2)选举寿向阳女士为公司六届监事会监事。

    表决情况：同意109877683股,占出席会议股东所持表决权99.3797%；反对24796股,占出席会议股东所持表决权0.0224%；弃权661060股,占出席会议股东所持表决权0.5979%。

    7、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    表决情况：同意110538283股,占出席会议股东所持表决权99.9772%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权23135股,占出席会议股东所持表决权0.0209%。

    8、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    表决情况：同意110538283股,占出席会议股东所持表决权99.9772%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权23135股,占出席会议股东所持表决权0.0209%。

    9、审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    表决情况：同意110538283股,占出席会议股东所持表决权99.9772%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权23135股,占出席会议股东所持表决权0.0209%。

    10、审议通过《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    2005年度,公司拟继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务,2004年年报审计费为50万元。

    表决情况：同意109876047股,占出席会议股东所持表决权99.3783%；反对 2121股,占出席会议股东所持表决权0.0019%；弃权685371股,占出席会议股东所持表决权0.6198%。

    11、审议通过《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》。

    同意公司六届十三次董事会作出的该项决议,同意授权公司经营班子在确保公司利益的基础上与深圳力合数字电视有限公司的股东洽谈、拟订股权转让协议的具体条款和签署股权转让协议,并保证受让股权的价格不高于经上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价228,686,000元。

    由于本议案涉及关联交易事项,关联股东上海仪电控股集团(持81343738股)回避表决。

    表决情况：同意29170052股,占出席会议股东所持表决权99.8298%；反对 24988股,占出席会议股东所持表决权0.0855%；弃权24761股,占出席会议股东所持表决权0.0847%。

    12、审议《关于公司变更募集资金用途的议案》。

    同意变更公司尚未使用的募集资金15968万元人民币投向数字电视项目。

    由于本议案涉及关联交易事项,关联股东上海仪电控股集团(持81343738股)回避表决。

    表决情况：同意29191804股,占出席会议股东所持表决权99.9043%；反对 3226股,占出席会议股东所持表决权0.0110%；弃权24771股,占出席会议股东所持表决权0.0847%。

    三、律师见证情况

    上海申达律师事务所律师田海星出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的相关规定,合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2005年6月27日