上海飞乐音响股份有限公司于2005年5月27日召开了六届十三次董事会,审议了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》,详见公司于2005年5月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》刊登的临2005-004《上海飞乐音响股份有限公司六届十三次董事会决议暨召开股东大会公告》、临2005-006《上海飞乐音响股份有限公司改变募集资金用途公告》、临2005-007《上海飞乐音响股份有限公司收购股权暨关联交易公告》。上海飞乐音响股份有限公司独立董事倪迪、裴静之就关于收购深圳力合数字电视有限公司发表意见如下：

    上海飞乐音响股份有限公司为保持上市公司的持续发展,公司经营班子在充分调查研究的基础上在办公会议上作出此项决定并提交董事会审议。

    经审议我们对上述收购项目惠于支持,其依据是：(1)上海上会会计师事务所有限公司于2005年1月22日对深圳力合数字电视有限公司的审计报告。该报告认为2004年深圳力合数字电视有限公司会计报表符合国家颁布的会计准则和《企业会计制度》的规定,我们在该审计报告中未见审计单位对被审计单位有"审计保留"意见；(2)上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司整体资产评估项目评估报告书。该报告书表明对评估申报内容进行征询、鉴别,并在15条"评估假设"前提下作出22868.60万元净资产的评估结果。在"特别事项说明"中除了若干声明外重点提出报告使用者注意风险因素。我们在该评估报告书未见影响评估结果的其它意见；(3)深圳力合数字电视有限公司和四家相关公司对完成未来三年净利润进行承诺,并将该项承诺作为拟签订的《股权转让协议》的条款。

    鉴于独立董事没有相应的工作班子来深入细致地调查研究,我们作出上述"支持意见"只能凭借中介等单位提供的资料来判断。

    由于此项收购项目机遇和风险共存,为防范风险,在签订收购协议中应明确：(1)深圳力合数字电视有限公司和四家相关公司对完成未来三年净利润的承诺中全部内容和相应违约责任。(2) "支付收购款进度"与 "深圳力合数字电视有限公司实现承诺净利润"两者进度相挂钩。

    特此公告