上海飞乐音响股份有限公司(以下简称＂公司＂)第六届十三次董事会,于2005年5月27日在公司本部召开。会议应到董事9名,实到8名,独立董事刘佑成未参加本次会议,会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司全体监事列席了本次会议,经认真讨论,会议审议通过以下决议：

    一、董事会审议了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》

    根据公司在2004年12月9日与上海仪电控股集团公司、深圳力合创业投资有限公司等公司签订的《合作框架意向书》的内容,该项交易已经构成关联交易,关联董事张平、徐森康、陈国良,在表决时回避。

    董事唐岷、董益龄、苏国良、倪迪、裴静之对该议案进行了表决,一致同意将《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》提交股东大会审议批准,董事会同时授权经营班子在确保公司利益的基础上与深圳力合数字电视有限公司的股东洽谈、拟订股权转让协议的具体条款和签署股权转让协议,根据规定进行信息披露,并保证受让股权的价格不高于经上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价228,686,000元。

    鉴于目前深圳力合数字电视有限公司等公司已与SOFTBANK ASIA NET-TRANS(NO.4)LIMITED(以下简称软库公司)公司签定了投资协议书, 软库公司将出资350万美元溢价增资深圳力合数字电视有限公司,增资后软库公司占深圳力合数字电视有限公司10%的股份。因此,公司如果在软库公司增资后完成收购,公司将占深圳力合数字电视有限公司90%的股份；如果公司在软库公司增资前完成收购,公司占深圳力合数字电视有限公司100%的股份。

    (具体内容详见《公司收购股权暨关联交易公告》,《公司改变募集资金用途公告》,本议案必须经股东大会批准后方可实施)

    二、审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》

    详见《公司改变募集资金用途公告》

    三、审议通过了《关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》

    详见《关于公司为投资企业提供贷款担保额度的公告》

    四、审议通过了《关于公司修改董事会议事规则的议案》

    五、审议通过了《关于公司修改股东大会议事规则的议案》

    六、审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司投资者关系管理办法》

    七、审议通过了《关于公司召开2004年度股东大会通知的议案》：

    1、董事会决定于2005年6月27日上午9：00召开公司2004年度股东大会,会议召开地点根据股东登记情况另行通知。

    2、会议审议事项

    (1)审议《公司董事会2004年度工作报告》；

    (2)审议《公司监事会2004年度工作报告》；

    (3)审议《公司2004年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2004年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》；

    (6)审议《关于公司变更募集资金用途的议案》；

    (7)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (8)审议《关于变更公司监事的议案》；

    (9)审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    (10)审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    (11)审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    (12)审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    上述第1、2、3、4、7、12项议案详见公司于2005年4月16日在《上海证券报》刊登的六届十一次董事会会议决议公告及六届五次监事会会议决议公告；第5、6、8、9、10、11项议案详见公司于本日刊登的六届十三次董事会会议决议公告及六届六次监事会会议决议公告。

    3、出席会议对象

    (1)截止2005年6月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权限出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师。

    4、出席会议登记办法

    (1)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权委托书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

    (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

    (3)异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

    (4)出席会议登记时间：2005年6月13日至14日上午9：00-11：30,下午1：30-4：30。

    (5)登记地点：上海市丽园路478号

    5、其它事项

    联系地址：上海市丽园路478号

    上海飞乐音响股份有限公司

    联系人：叶盼

    联系电话：021-53020606

    联系传真：021-53018260

    邮政编码：200023

    股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2005年5 月27日

    附件：                           授权委托书
    兹全权委托        先生(女士)作为代理人代为出席上海飞乐音响股份有限公司20
04年度股东大会,并行使表决权。
    委托人(签名)：                   委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                 委托人持股数：
    受托人(签名)：                   代理人身份证号码：
    委托权限：
    委托日期：        年 月 日
    

    注：

    1、委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖单位印章；

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。