本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●原投资项目名称：“发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目”、“建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目” 、“建立智能卡专用集成电路设计中心项目 ”、“建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目 ”、“新一代感应式集成电路电子标签识别系统开发及应用推广项目 ”、“参股上海科投同济信息技术有限公司合作研发推广基于数字宽带网远程医院图像网络系统项目(二期投资)”。

    ●新投资项目名称：收购深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司持有深圳力合数字电视有限公司的全部股权,该项目投资总额为不高于228,686,000元人民币(大写人民币贰亿贰仟捌佰陆拾捌万元陆仟元整)。

    ●拟改变募集资金投向的数量：15,968万元人民币。

    一、改变募集资金投资项目的概述：

    经中国证券监督管理委员会［2000］237号文核准,上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“本公司”)于2001年2月12日至2月23日实施2000年度增资配股,配股募集资金35,515万元人民币。上述募集资金拟投入“发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目”等12个项目,已累计使用19,547万元人民币,尚未使用15,968万元人民币。

    由于市场环境变化和公司发展需要,原募集资金项目中“发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目”、“建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目” 、“建立智能卡专用集成电路设计中心项目 ”、“建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目 ”、“新一代感应式集成电路电子标签识别系统开发及应用推广项目 ”、“参股上海科投同济信息技术有限公司合作研发推广基于数字宽带网远程医院图像系统项目(二期投资)”六个项目不再适宜投入,拟变更募集资金用途。公司拟变更的募集资金15968万元人民币占公司总募集资金的44.96%。公司拟使用募集资金15968万元人民币和部分自有资金以不高于22868.6万元人民币的价格用于收购深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司持有的深圳力合数字电视有限公司全部股权。

    公司本次收购深圳力合数字电视有限公司股权的交易对方为：深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司四家公司。目前深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司三家公司正就收购本公司部分股份事宜与本公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司进行磋商,可能在未来十二个月内成为公司股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,故本次股权收购事项构成关联交易。

    公司六届十三次董事会审议了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议批准。

    二、无法实施原项目的具体原因

    原承诺项目及募集资金金额情况 单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称                          拟投入金额   实际投入金额
发展新一代双界面CPU 智能卡及感应      2,984               1,740
式、非感应式集成电路智能卡生产项目
建立金融及社会保险“一卡通”工程用    2,900                   0
户智能终端设备生产项目
建立智能卡专用集成电路设计中心项目    3,250                 105
建立新一代感应式集成电路电子标签生    4,150                   0
产项目
新一代感应式集成电路电子标签识别系    3,890                   0
统开发及应用推广项目
参股上海科投同济信息技术有限公司合    2,300                   0
作研发推广基于数字宽带网远程医院图
像网络系统项目（二期投资）
目前未使用的募集资金合计                                  15968
 

    由于上述六项目提出时间较早,自2001年上半年开始,由于受全球经济滑坡影响,全球IC行业出现了严重不景气现象,直接波及到国内相关行业和企业,国内IC卡产业和IT业务因此出现了价格恶性竞争、效益下降的局面,原先承诺项目将难以实现预定目标。针对问题与困难,公司为了防范投资风险,决定不再实施上述六个项目,打算通过收购兼并一些新的产业领域,寻找和建立新的经济增长点。

    三、新项目的具体内容

    1、项目概况

    深圳力合数字电视有限公司于2004年6月设立,注册地址为深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼A319,法定代表人为冯冠平,注册资本为人民币壹亿元。经营范围：数字电视及设备的技术开发、销售；投资兴办实业(具体项目另行申办)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    深圳力合数字电视有限公司于2004年6月成立,由于处于开创期,大规模的经营活动目前尚未展开未。公司主要经营活动系开拓全国各地市场、和参股地方广电部门成立移动传媒公司,以此带动数字电视硬件设备和系统集成的收入增长。

    2、深圳力合数字电视有限公司主要经营业务为：

    1)、参股投资运营各地的地面数字电视平台,与各地广电部门合资成立移动传媒公司,构建一张移动传媒的网络。通过移动传媒广告运营和移动增值服务,与广电部门共同分享利益。截至评估基准日已经参股成立的移动传媒公司有：江西传媒移动电视有限公司、长沙广电数字移动传媒有限公司和广州广电移动多媒体有限公司。预计到2005年底将增加到13家,未来十年将与30家城市及地方广电系统达成合作参股意向。

    2)、为参股投资的移动传媒公司及其他地方电视台提供地面数字电视系统的完整解决方案、系统集成及配套供应相应的软硬件产品。

    3)、数字电视公司的业务还有广告的制作和发布业务、数字电视相关技术的开发。引进战略投资者,转让地方传媒公司的股权也将为数字电视公司带来投资收益。

    根据具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止到2004年12月31日,数字电视公司资产总额为9823.7万元,净资产为9780.58万元,2004年主营业务收入为18867.92元,净利润为-2194217.36元。2005年1-4月主营业务收入为249.7万元,净利润为-117.6万元。

    根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告,数字电视公司截止2004年12月31日净资产评估值为22868.6万元人民币,公司将以不高于评估价的价格,收购深圳力合数字电视有限公司的股权。

    公司六届十三次董事会已审议通过了《变更募集资金用途的议案》,变更原先募集资金投向计划,拟使用剩余募集资金和部分自有资金,以不高于人民币22868.6万元人民币的价格收购深圳力合数字电视有限公司的股权,授权经营班子洽谈、拟订具体条款和签署收购深圳力合数字电视有限公司的《股权转让协议》。公司董事会将待正式签署《股权转让协议》后,将该《股权转让协议》的详细内容予以及时披露。

    本次股权收购的详细情况见本公司《收购股权暨关联交易公告》(编号：2005-)

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (一)项目的市场前景

    我国是全球数字电视产业及应用最大的潜在市场,与美国等发达国家不同,国外的电视用户主要为卫星电视用户和有线电视用户,地面电视用户所占比例较低,而在我国,情况有所不同,地面电视接收用户所占电视用户总数的比例为最高,其次是有线电视,而卫星电视接收系统还较少。因而地面(数字)电视是我国电视用户的主流。根据有关预测,至2010年,相关产业诸如：机顶盒市场、双向改造、数字化设备、数字电视用户的基本收费、增值服务、以及节目源和信源市场等等,将达到2500亿元人民币,出口100亿元人民币。与有线数字电视不同,地面数字电视在前期将是需求拉动型或消费推动型的。由于我国具有2亿多户的地面电视,拥有手机用户3亿多户,城市的移动人群又十分庞大(公交车乘客人次一般为城市人口的1/2左右),因此,支持移动接收和便携式接收、定点接收模式的地面数字电视在我国具有广阔的市场前景。数字电视在技术更新方面将给整个产业链创造巨大的市场规模。在系统设备、数字节目尤其是互动节目、网络运营及信息服务方面带来一系列新的投资机会。

    传媒业是信息技术服务业与文化产业交叉的一个边缘性业务领域。随着市场的开放,我国传媒业已具有很大的发展空间,国民经济运行的良好态势直接推动了广告市场的健康发展。移动传媒以移动人群为受众群体,以广告收费为主要收入,目前发展迅速,盈利前景看好,具有较好的商业价值。中国是世界上城市流动人群最多的国家,大多数市民出行的主要交通工具为公交车。针对城市移动人群的中国公交移动数字电视平台、中国社会车辆移动数字电视平台、楼宇地面数字电视平台等将构成世界上人群最大的分众媒体市场。

    随着移动电视的功能逐步完善和全国大力推广,在未来3至5年内,它将占据全国300多亿元人民币的广告市场份额。除了广告之外,还可以参照电信增值业务的开展方式,提供其他增值业务,例如利用多余的带宽为高端用户提供付费电视节目,为高端客户的车载电视单独传送数据等等。根据现有政策,目前电视媒体是指定许可经营的,非国有资本能够介入的只有移动电视传媒业。移动电视传媒业低成本、高盈利,在区域内具有相对垄断性,能够获得稳定收益。

    数字电视公司目前与各地广电部门合资组建移动传媒公司。新组建的移动传媒公司不仅能带动数字电视公司的设备销售和系统集成服务,同时通过参股,数字电视公司也进入了目前仍处于“垄断”局面的电视传媒行业。

    借助新兴的数字电视技术,移动传媒能将接收终端安装在公交电汽车、出租车、地铁、商务车和其他公共场所,满足了移动人群的收视需求,也使得广告商看到了蕴含于其中的广告价值,移动传媒的商业运营模式和盈利前景逐步清晰,最终能获得一块稳定的广告传媒收益。

    数字电视产业是一个前景光明的朝阳产业,是信息产业新兴的增长点和信息化社会的主要平台,我国数字电视产业的发展将带动一系列新的产业共同增长。深圳力合数字电视有限公司作为掌握数字电视的相关技术和系统解决方案的国内数字电视龙头企业,相比其他企业拥有先发优势。随着国家地面数字电视标准的推出,其产品和服务将会获得可观的收入和利润。同时,涉足移动传媒业也将扩大数字电视公司的收入和利润。

    (二)可能存在的风险和措施

    1、政策风险及措施

    国家的地面数字电视传输标准正在制定中,在标准没有出台之前相关的商业化行动都存在着一定的风险。随着国家标准推出时间的临近,未来的标准很可能是融合方案。因此,本项目在政策方面基本的风险可以规避。

    2、市场风险及措施

    数字电视作为国家大力支持的新兴产业,拥有巨大的市场容量和良好的市场前景。但是,一旦国家标准正式公布,目前处于观望的厂商可以凭借各自的优势迅速切入该市场,那些DVB？T标准的系统集成商也会很快适应新标准,推出自己的系统集成方案,对数字电视公司构成有力的竞争威胁,因而市场风险是存在的。为了应对将要面临的激烈市场竞争,数字电视公司在与各地方广电部门合作时,均在合同中提出了“在同等条件下,应向数字电视公司采购相关的设备,并由数字电视公司提供相应的系统集成服务”的条款。这样具有排他性的优先条款,以及数字电视公司对地面数字电视技术的深刻掌握,均使得其具有了一定的竞争优势,有利于降低和规避一定的市场风险。按照我国政策,电视传媒业是归属于广电部门掌管的。数字电视公司是通过与广电合作成立传媒公司而进入到移动电视传媒行业并获得发布广告资质的。由于政策壁垒的因素,其他企业不易进入这个行业。数字电视公司在移动传媒业中能够立足。

    3、技术风险及措施

    公司在收购数字电视公司的同时,也正在着手准备与深圳清华大学研究院及上海仪电控股(集团)公司共同成立数字电视研究院。该研究院将成为数字电视公司的主要技术支撑平台,负责相关的技术研发。在深圳清华大学研究院以及该联合数字电视研究院的共同支持下,本项目的技术风险就可进一步降低,有利于数字公司现有的技术团队人员稳定,避免人力资源风险的出现。

    五、需有关部门审批情况

    此次变更募集资金尚需经过股东大会审议通过,并经相关机关完成审批或备案手续方可实施。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次变更募集资金用途的议案已经公司六届十三次董事会审议通过,将提交公司2004年度股东大会审议。

    七、备查文件目录

    1、公司六届十三次董事会决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、公司六届六次监事会意见

    4、关于收购深圳力合数字电视有限公司的可行性研究报告

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2005年5月27日