每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
本公司拟变更募集资金用途15968万元人民币,同时使用自有资金,收购深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司四家公司所持有的深圳力合数字电视有限公司的全部股权,交易价格为不高于经上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价228,686,000元人民币。
关联交易及关联人回避事宜：
根据公司在2004年12月9日与上海仪电控股集团公司、深圳力合创业投资有限公司等公司签订的《合作框架意向书》的内容,本次交易已经构成关联交易,关联董事张平、徐森康、陈国良,在表决时回避。与该项关联交易有利害关系的关联人上海仪电控股(集团)公司在股东大会上表决该项关联交易事项时放弃表决权。
关联交易对公司的影响：
如果本次交易完成,将有助公司介入新的利润增长点,增强公司的盈利能力,分散公司经营风险,提高募集资金的使用效率,有利于公司的健康发展。
一、本次关联交易概述
2004年12月9日,上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“本公司”)与上海仪电控股(集团)公司、深圳清华力合创业投资有限公司(以下简称“力合创业”)、北京清华力合电子技术有限公司(以下简称“力合电子”)、深圳市华智通实业发展有限公司(以下简称“华智通实业”)、深圳市盛金投资发展有限公司(以下简称“盛金投资”)、深圳清华大学研究院签订了《合作框架意向书》(以下简称“意向书”),意向书明确本公司将以协议价格收购力合创业、力合电子、华智通实业、盛金投资四家持有的深圳力合数字电视有限公司100%股权。目前公司委托了上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司进行了评估,截止2004年12月31日,评估值为228,686,000元人民币,公司拟以不高于该评估值为股权受让价的依据,受让力合创业、力合电子、华智通实业、盛金投资四家持有的深圳力合数字电视有限公司全部股权。
鉴于目前深圳力合数字电视有限公司等公司与SOFTBANK ASIA NET-TRANS(NO.4)LIMITED(以下简称软库公司)公司签定了投资协议书, 软库公司将出资350万美元溢价增资深圳力合数字电视有限公司,增资后软库公司占深圳力合数字电视有限公司10%的股份。因此,公司如果在软库公司增资后完成收购,公司将占深圳力合数字电视有限公司90%的股份；如果公司在软库公司增资前完成收购,公司占深圳力合数字电视有限公司100%的股份。本公告中所描述的收购深圳力合数字电视有限公司的股权比例均为软库公司未增资情况下的股权比例。
由于力合创业公司、华智通实业公司、盛金投资公司目前正在就收购本公司部分股份的事宜与上海仪电控股(集团)公司进行磋商,为严格遵守相关规定,本公司将力合创业公司、华智通实业公司、盛金投资公司确认为潜在关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》的相关规定,上述交易构成了关联交易。
2005年5月27日,公司六届十三次董事会审议了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》。审议该议案时,关联董事张平、徐森康、陈国良、回避了表决,5名非关联董事一致同意将该议案提交股东大会审议批准。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电控股(集团)公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
名称：深圳清华力合创业投资有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室
办公地址：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯冠平
成立日期：一九九九年八月三十一日
注册资本：30000万元
营业执照注册号码：4403011030881
税务登记证号码：国税深字440301715228172,深地税登字440305715228172号
经营范围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(具体按深贸易管证字第2004-0463号进出口企业资格证书经营)。
主要股东情况及持股比例：
深圳清华大学研究院出资21900万元,占73%
深圳市舟仁创业投资有限公司出资2100万元,占7%
深圳市开元凯视投资有限公司出资6000万元,占20%
三年业务开展情况：
公司主要从事创业投资,截止2003年12月31日,资产总额为113698.55万元,负债44685.89万元,少数股东权益14370.91万元,净资产69012.66万元；2003年度实现净利润2070.19万元。
名称：北京清华力合电子技术有限公司
注册地址：北京市海淀区清华大学9003大楼对面平房
办公址地：北京市海淀区清华大学9003大楼对面平房
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯冠平
成立日期：1998年07月23日
注册资本：5000万元
营业执照注册号码：1101081513672(1-1)
税务登记证号码：京国税海字110108633706900
京地税海字110108633706900000
经营范围：技术开发、技术服务；承接计算机网络工程；销售五金交电、机械电器设备、开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料、制冷空调设备；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的；未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
主要股东情况及持股比例：
力合股份有限公司出资27238850元,占54.48%
珠海清华科技园创业投资有限公司出资14100000元,占28.20%
北京德方管理咨询有限公司出资3000000元,占6.00%
赵亚青出资3311150元,占6.62%
李友谊出资2350000元,占4.70%
三年业务开展情况：
截止到2004年12月31日,资产总额60307150.37元,净资产54122008.2元,净利润-6479447.62元
名称：深圳市华智通实业发展有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园清华大学研究院 A408
办公地址：深圳市南山区科技园清华大学研究院 A408
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李荣先
成立日期：二OO三年七月十八日
注册资本：2000万元
营业执照注册号码：4403011117878
税务登记证号码：国税深字440301752511217深地税登字440305752511217号
经营范围：科研成果转化、科研项目投资顾问,企业孵化配套服务,信息咨询(以上不含限制项目)；兴办实业(具体项目另行申报)。
主要股东情况及持股比例：
由深圳清华大学研究院工会委员会(占50。95%股份)和30名自然人股东共同投资组建。
三年业务开展情况：
公司2003年末净资产为989.24万元,2004年中期为978.24万元；公司净利润2003年末为-10.76万元,2004年中期为-21.75万元。2004年9月,公司增加注册资本至2000万元,截止2004年11月,公司总资产为4560.82万元,净资产为2120.75万元,净利润为120.75万元。
名称：深圳市盛金投资发展有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1210室
办公地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1210室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周琦
成立日期：二OOO年十一月十五日
注册资本：8500万元
营业执照注册号码：4403012055652
税务登记证号码：国税深字440301724740493 深地税登字440304724740493
经营范围：光电技术开发(不含限制项目；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
主要股东情况及持股比例：
周琦出资4250万元,占50%股份
芦岗出资4250万元,占50%股份
三年业务开展情况：
截止2005年1月1日,公司主要对外投资如下：
被投资企业名称 出资额 出资方式 持股比例
1 深圳奥泰克光通信技术有限公司 3500万元 现金 35%
2 深圳力合数字电视有限公司 4500万元 现金 45%
三、本次关联交易标的基本情况
1、交易标的
力合创业公司持有深圳力合数字电视有限公司25%股权、力合电子公司持有深圳力合数字电视有限公司15%股权、华智通实业公司持有深圳力合数字电视有限公司15%股权、盛金投资公司所持深圳力合数字电视有限公司45%股权,该四家公司目前合计持有深圳力合数字电视有限公司100%股权。
2、交易标的概况
公司名称：深圳力合数字电视有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼A319
办公地址：深圳市南山区高新区南区科技南路与白石路(西)交汇处
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯冠平
成立时间：二OO四年六月十四日
注册资本：10000万元
营业执照号：4403011145102
税务登记号：国税深字440301763471329,深地税登字440305763471329
主营业务：数字电视及设备的技术开发、销售；投资兴办实业(具体项目另行申办)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
深圳力合数字电视有限公司主要股东及持股比例： 单位：万元人民币
股东名称 出资额 持股比例
深圳清华力合创业投资有限公司 2500 25%
北京清华力合电子技术有限公司 1500 15%
深圳市华智通实业发展有限公司 1500 15%
深圳市盛金投资发展有限公司 4500 45%
深圳力合数字电视有限公司是深圳清华大学研究院旗下的一家高科技公司。公司在政策、技术和管理上得到深圳清华大学研究院的指导和支持,专注于地面数字电视高新技术的产业化、工程化和市场化以及广告传媒业的工作。“力合地面数字电视系统”是采用清华大学研制的DMB-T地面数字电视广播系统的传输方式,力合公司基本掌握了基于DMB-T模式下的系统集成技术,并在江西南昌和广州增城地区进行了播出,积累了一定的工程施工经验。
深圳力合数字电视有限公司的现有系统产品主要有地面数字电视车载接收系统、酒店数字视频点播系统、地面数字电视广播网络测试系统、地面数字电视系统工程集成和地面数字电视发射前端等五类。
3、深圳力合数字电视有限公司的财务状况
项目 2004年12月31日（经审计） 2005年4月30日（未经审计）
资产总额 98,236,964.31 98,936,341.75
负债总额 431,181.67 2,355,617.95
应收账款总额 0 726,440.00
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 97,805,782.64 96,580,723.80
项目 2004年度(经审计) 截至2005年4月30日（未经审计）
主营业务收入 18,867.92 2,497,746.19
主营业务利润 -5,338.16 553,723.25
净利润 -2,194,217.36 -1,176,869.54
4、深圳力合数字电视有限公司资产评估情况
上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司进行了评估,并出具了沪上会整评报字(2005)第129号的评估报告。
评估基准日：2004年12月31日。
评估方法：本次评估采用的基本方法为收益现值法。目前国际上整体企业评估一般采用收益法,采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化,而企业存在的根本目的就是为了盈利,因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值,更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷。
通过对深圳力合数字电视有限公司的调查了解,评估人员分别从企业概况,公司经营所涉及的数字电视产业、移动电视传媒产业,公司在其中的竞争优劣势分析,评估目的、公司财务状况等各方面从而判断选用收益法是可行的。
评估结果： 深圳力合数字电视有限公司评估前帐面资产总额为98,236,964.31元,帐面负债总额为431,181.67元,净资产为97,805,782.64元。经评估深圳力合数字电视有限公司整体资产价值为228,686,000元(大写人民币贰亿贰仟捌佰陆拾捌万陆千元),评估增值130,880,217.36元,增值率为133.82%。
评估结果汇总表
单位：万元
项目 帐面值 调整后帐面值 评估价值 增减额 增减率%
流动资产 4,432.23 4,432.23
长期投资 5,152.40 5,152.40
固定资产 33.17 33.17
无形资产 205.90 205.90
资产总计 9,823.70 9,823.70
流动负债 43.12 43.12
负债总计 43.12 43.12
净资产 9,780.58 9,780.58 22,868.60 13,088.02 133.82
本次对深圳力合数字电视有限公司企业整体价值的评估采用有限期限收益法评估模型,对其所投资的各地移动传媒公司价值的评估采用无限期评估模型。分别对深圳力合数字电视有限公司销售地面数字电视设备、系统集成及投资各地移动传媒公司的股权收益这两部分年收益的测算,通过折现,得到力合数字电视有限公司整体企业价值。本次评估采用的模型和价值推导过程在逻辑上是严谨的。在假设和限定条件下,评估结果能反映深圳力合数字电视有限公司的市场价值。
由于深圳力合数字电视有限公司于2004年6月成立,目前处于开创期,大规模的营业活动还未展开,收入很少,公司目前把精力主要放在开拓全国各地市场、和参股地方广电部门成立移动传媒公司,以此带动硬件设备和系统集成的收入增长。根据广电总局数字电视发展规划,一旦国家地面数字电视标准公布,各地广电部门将会大规模进行设备投资,从而拉动整个数字电视相关设备产业的大发展,给许多相关厂商带来重要机遇。力合公司作为数字电视相关设备的供应商、集成商之一,在未来的几年中,将会在设备销售和集成服务方面有稳定的收入和利润。
四、本次关联交易的主要内容及定价情况
1、本次交易的主要内容
根据2004年12月9日,本公司与上海仪电控股(集团)公司、力合创业、力合电子、华智通实业、盛金投资、深圳清华大学研究院签订的意向书,董事会授权经营班子根据对数字电视的评估值与交易对方签订具体的数字电视股权转让协议。目前公司委托的上海上会资产评估有限公司以2004年12月31日为基准日对深圳力合数字电视有限公司进行了评估,评估值为228,686,000元人民币,公司拟以不高于该评估值为股权受让价的依据,受让力合创业、力合电子、华智通实业、盛金投资四家持有的深圳力合数字电视有限公司全部股权。
有关股权转让协议的详细事宜董事会已经授权经营班子洽谈、拟订具体条款和签署股权转让协议,待签订正式的股权转让协议后,公司将根据进展情况及时予以披露。
2、交易标的价格及定价情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(2005)第129号的评估报告,以2004年12月31日为评估基准日,深圳力合数字电视有限公司截止2004年12月31日净资产评估值为228,686,000元,公司与力合创业公司、力合电子公司、华智通实业公司、盛金投资公司洽谈,拟以不高于评估价作为该股权的转让价格。
评估人员认为尽管深圳力合数字电视有限公司目前的财务状况不佳,但公司处于一个发展前景光明的产业中,随着产业政策的明朗化,公司前期的市场开拓工作将使公司具有一定的先发优势,公司的经营收入也将会出现较大的飞跃,其收益也是可以预期的。因此本次深圳力合数字电视有限公司整体资产最终确定采用收益法。收购深圳力合数字电视有限公司的成交价是以评估值为基础的,因此成交价与账面值可能有较大差异。
3、本次交易的履行期限与方式
本公司将与力合创业公司、力合电子公司、华智通实业公司、盛金投资公司洽谈《股权转让协议》,具体收购进展情况及具体条款将在《股权转让协议》中予以明确,公司将根据收购的进展情况及时披露相关信息。
五、涉及收购股权的其他安排
力合创业公司、华智通实业公司、盛金投资公司目前正与本公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司就其持有本公司7000万股股份转让事宜进行协商,可能在未来十二个月成为本公司的股东。
本次股权收购所需资金为变更用途的募集资金15968万元人民币和部分自有资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易有利于提高公司盈利能力,分散公司经营风险,有利于募集资金的合理利用和发挥效益,促进公司的健康发展,本次关联交易价格的定价是依据上海上会资产评估有限公司的评估价。
七、其他说明
本次关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值的5%,且交易金额在3000万元以上,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则(2004年修订版)》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易需经公司股东大会审议批准后方可实施,同时与本次关联交易有利害关系的关联人上海仪电控股(集团)公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、公司六届十三次董事会决议
2、上海上会会计师事务所审计报告
3、上海上会资产评估有限公司评估报告
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2005年5月27日
