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    上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第六届十一次董事会,于2005年4月13日在公司本部召开。会议应到董事9名,实到董事6名,董事董益龄委托董事长唐岷代为出席会议并表决,董事徐森康委托董事张平代为出席会议并表决,独立董事刘佑成因公出差未出席会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司监事长陈志铭和监事仰美娣列席了本次会议,经认真讨论,会议审议通过以下决议：

    一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。

    二、审议通过《公司2004年度财务决算报告》。

    三、审议通过《公司2004年度利润分配预案》。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2004年度公司合并报表净利润为48,268,894.12元,母公司净利润为47,247,771.04元,在按母公司净利润10%提取法定盈余公积金4,724,777.10元,按母公司净利润5%提取法定公益金2,362,388.55元后,加上母公司年初未分配利润107,382,690.47元,母公司年度末可供分配利润为147,543,295.86元。董事会决定公司2004年度进行利润分配如下：

    1、以公司2004年度末总股本424,165,123股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共计分配42,416,512.30元,剩余元105,126,783.56结转以后年度分配。

    2、以公司2004年度末总股本424,165,123股为基数,向全体股东每10股转增2股,共转增股本84,833,025股,本次转增后资本公积金尚余55,541,412.27元,公司股份总数将增至508,998,148股。

    四、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》。

    五、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》。

    董事会同意公司注册地址由上海市江苏路51-61号变更为上海市胶州路397号4楼。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

    董事会同意2005年度继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务,2004年年报审计费为50万元。

    八、通报《“深圳力合数字电视有限公司”评估报告情况》。

    公司经营班子向董事会通报了“上海上会会计师事务所”、“上海上会评估有限公司”对“深圳力合数字电视有限公司”进行的审计评估情况,公司董事会要求经营班子对该项目进行进一步研究,提出可行性分析报告,提交下一次董事会讨论。

    上述一、二、三、六、七项议案将提请公司2004年度股东大会审议通过。

    特此公告