本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司将其持有的上海良标智能终端股份有限公司18%的股权,转让给上海仪电商社有限公司,转让价款总计为754万元人民币。

    ●公司六届十次董事会,授权经营班子洽谈和签署出让上海良标智能终端股份有限公司股权协议,董事会要求经营班子聘请有关专业机构对该企业进行审计、评估,转让价格的定价原则不低于审计、评估后的净资产。本公司根据董事会的授权,于2004年12月30日与上海仪电商社有限公司签署了《股权转让协议书》。

    ●本公司以754万元人民币价格转让上海良标智能终端股份有限公司18%股权,有利于公司将有效资源投入到公司重点企业中,促使公司获取最大的投资收益,且不会对公司当期损益产生影响。

    ●本公司在签署《股权转让协议书》后,向相关部门办理股权变更手续,公司将根据股权变更手续的进展情况,及时披露相关信息。

    一、关联交易概述

    2004年12月30日本公司与上海仪电商社有限公司签署了《股权转让协议书》(以下简称“该协议”),转让本公司持有的上海良标智能终端股份有限公司(以下简称“良标公司”)18%的股权,转让价款总计为754万元人民币。

    上海仪电商社有限公司系上海仪电控股(集团)公司的全资子公司,同时上海仪电控股(集团)公司系本公司第一大股东,故根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上海仪电商社有限公司系本公司的关联法人,本次股权转让事项构成关联交易。本公司在签署《股权转让协议书》后,向相关部门办理股权变更手续,公司将根据股权变更手续的进展情况,及时披露相关信息。

    二、关联方介绍

    本公司与上海仪电商社有限公司均系上海仪电控股(集团)公司的对外投资企业。上海仪电商社有限公司注册资本为6098万元人民币,注册地上海市四川中路620号,法定代表人为张融华。公司的主营业务为国内商业、物资供销业,物业管理,计算机销售,经济技术信息咨询服务。上海仪电商社有限公司系上海仪电控股(集团)公司的全资子公司。截止2004年11月30日,上海仪电商社有限公司净利润为-259万元人民币,总资产15223万元人民币,净资产5212万元人民币。

    本公司现持有上海良标智能终端股份有限公司18%的股权,为良标公司第一大股东。上海仪电控股(集团)公司持有良标公司17%的股权,上海仪电控股(集团)公司改制设立于1995年5月,注册资本为231822万元人民币；注册地址为上海市肇嘉浜路746号；法定代表人为张林俭。经营范围系上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。本次股权转让后,上海仪电商社有限公司将持有良标公司18%的股权,为良标公司第一大股东,本公司不再持有良标公司的股权。

    截止目前为止,本公司与上海仪电商社有限公司的关联交易金额未达到本公司净资产5%或3000万元人民币金额。

    三、关联交易标的基本情况

    上海良标智能终端股份有限公司系于1999年1月18日成立,注册资本为5000万元人民币。经营范围为主营各类智能终端和网络系统,相关系统配套产品；兼营各类智能卡、计算机外部设备及应用软件,汽车电子仪表,仪器仪表,办公自动化设备。截止2004年10月31日未经审计的财务报表显示,该公司总资产5881万元人民币,净资产3581万元人民币,净利润为-607万元人民币。

    本公司持有良标公司18%的股权,对良标公司投资的原始价值为931万元人民币,截止2004年10月31日计提减值准备177万元人民币,目前本公司对良标公司长期投资的账面净值为754万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、股权转让协议书的主要内容

    2004年12月30日本公司与上海仪电商社有限公司签署了《股权转让协议书》,转让标的为本公司持有的良标公司18%股权,该部分股权转让价为754万元人民币,股权转让款以现金支付,股权转让后,上海仪电商社有限公司将持有良标公司18%的股权。该协议由转让双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表人签署生效,有效期至该协议约定的所有权利义务履行完毕时止。

    2、关联交易定价情况

    本次关联交易公司委托上海东洲资产评估有限公司对良标公司进行评估,评估基准日为2004年10月31日,良标公司的净资产评估值为1093.88万元人民币,本公司所持有的良标公司18%的股权价值为196.90万元人民币。考虑到良标公司税控项目的良好前景以及行业专有技术等因素,上海仪电商社有限公司愿以上海飞乐音响股份有限公司现有对良标公司长期投资的账面净值754万元人民币价格受让。

    上海仪电商社有限公司将在该协议签署之日起十个工作日内支付转让价款500万元人民币,剩余转让价款254万元人民币在协议签署之日起三十个工作日内支付。上海仪电商社有限公司系上海仪电控股(集团)公司的全资子公司,本公司认为上海仪电商社有限公司会严格按照该协议的约定履行支付股权转让款的义务,本公司可以顺利收回股权转让价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次关联交易,本公司将其持有的良标公司18%股权转让给上海仪电商社有限公司,不会对本公司当期损益产生影响。该行为是根据本公司的战略发展需要,通过实施调整对外投资、集中有效资源、发展重点企业的策略,本次股权转让后,公司将实行资源的优化配置,促使公司的有限资源发挥最大经济效益。

    六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,现就本公司转让良标公司18%股权事项的关联交易发表如下意见。

    公司独立董事倪迪表示同意本次关联交易事项,并发表意见认为：

    1、公司转让对良标公司的股权投资,主要是通过调整对外投资,退出与主业关系不大或经营不良的企业,将有效资源投入到公司的重点企业中,促使公司获取最大的投资收益。

    2、公司本次关联交易的决策程序和交易程序合法,出让价格公允、合理,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    公司独立董事裴静之先生表示同意本次关联交易事项,并发表意见认为：

    上海飞乐音响股份有限公司出让上述股权为的是调整对外投资,退出非主流企业,将有限资源投入到公司的重点企业中,以便提高公司投资收益。

    此项关联交易决策程序和表决程序合法,出让价格经过中介机构评估。

    鉴于上述情况,本人同意以上关联交易。

    七、备查文件

    1、上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《股权转让协议书》；

    4、上海仪电商社有限公司2004年11月30日的财务报表及上海良标智能终端股份有限公司2004年10月31日的财务报表；

    5、上海东洲资产评估有限公司的评估报告；

    6、上海仪电商社有限公司营业执照复印件。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2004年12月31日