本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会第十次会议于2004年12月8日在丽园路478号召开。会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事刘佑成先生因公出差未参加本次会议,会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事列席本次会议。现将董事会有关事项公告如下：

    一、公司董事会同意公司进入移动数字电视研究、销售、传媒领域的规划。董事会认为：根据国家到2015年普及数字电视规划,移动数字电视具有良好的市场和产业发展前景,进入这一领域,有利于公司调整产业结构,壮大产业规模,增强发展后劲。公司董事会将根据上述事宜的进展情况及时披露相关信息。

    二、公司董事会认为：进入移动数字电视领域,必须打造自主的核心技术,避免走单纯做制造、销售、低附加值经营的老路。为此,公司董事会同意公司与深圳清华大学研究院、上海仪电控股(集团)公司、深圳清华力合创业投资有限公司共同组建“移动数字电视研究院”,公司投资4000万元,占40%股份,以开发新一代移动数字电视核心技术,具体协议授权经营班子适时签订。公司董事会将根据上述事宜的进展情况及时披露相关信息。

    三、公司董事会同意授权公司经营班子继续与深圳清华力合创业投资有限公司商谈收购“深圳力合数字电视有限公司”股权的事宜。要求公司经营班子严格按照国家法律、法规,中国证监会和上海证券交易所有关规则,聘请专业中介机构、专家以及相关机构,对深圳力合数字电视有限公司资产及其自主知识产权、专利技术进行审计、评估,根据评估结果制订详细报告,再提请董事会以协议价格对收购“深圳力合数字电视有限公司”股权事项进行决策,原则上应与组建“移动数字电视研究院”计划同步。

    公司收购“深圳力合数字电视有限公司”股权的事宜,将根据仪电集团股权协议转让进展同步进行。公司董事会将根据上述事宜的进展情况及时披露相关信息。

    四、审议通过《关于为上海亚明灯泡厂有限公司提供增加3500万元贷款担保额度的议案》

    详见《关于为上海亚明灯泡厂有限公司提供增加3500万元贷款担保额度的公告》。

    五、审议通过《关于董益龄先生不再担任公司副董事长的议案》

    董事会同意董益龄先生因工作变动原因辞去公司副董事长职务。

    六、独立董事独立意见

    公司独立董事倪迪先生、裴静之先生就上海飞乐音响股份有限公司进入数字电视领域的规划及组建数字电视研究院事项发表意见如下：

    同意公司组建数字电视研究院并进入移动数字电视研究、销售、传媒领域的规划,进入这一领域,有利于公司调整产业结构,壮大产业规模,增强发展后劲。

    关于收购深圳力合数字电视有限公司股权问题,同意授权经营班子聘请具有证券资格的资产评估事务所对交易标的进行评估,评估后再提请董事会讨论。

    我们认为：此项关联交易必须遵守中国证监会有关法规的前提下操作。并希公司董事会秘书经常与证监部门联系,请他们及时指导和支持。

    七、公司董事会郑重提醒广大投资者,目前仪电集团股权协议转让事宜、公司进入数字电视领域的相关事宜尚存在诸多不确定因素,请投资者理性投资,注意风险。本公司将根据仪电集团股票协议转让事宜的进展情况、公司进入数字电视领域的进展情况及时披露相关信息,《上海证券报》为本公司选定的信息披露报刊,本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2004年12月10日