本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年12月9日,上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电控股(集团)公司、深圳清华大学研究院、深圳清华力合创业投资有限公司等公司就合资成立数字电视研究院、股份转让及资产收购事宜签订了《合作框架意向书》,现将《合作框架意向书》的主要内容公告如下：

    1、合资设立数字电视研究院

    上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电控股(集团)公司、深圳清华力合创业投资有限公司共同出资成立有限责任公司形式的移动数字电视技术研究院(以下简称“研究院”)进行移动数字电视技术的研发。出资比例如下：

    上海飞乐音响股份有限公司4000万元占“研究院”40%的股权

    深圳清华力合创业投资有限公司3000万元占“研究院”30%的股权

    上海仪电控股(集团)公司3000万元占“研究院”30%的股权,

    “研究院”具体设立事宜另行签署协议。

    深圳清华大学研究院承诺,在“研究院”设立以后,将已经研发的移动数字电视技术的阶段性成果(除已经属于深圳力合数字电视有限公司的技术外)及相关研发人员并入该“研究院”；以后不再与其他任何第三方合作进行移动数字电视技术的研发。“研究院”将把研究成果优先转让给上海飞乐音响股份有限公司使用。

    2、收购资产

    深圳清华力合创业投资有限公司等公司拟转让深圳力合数字电视有限公司100%的股权,上海飞乐音响股份有限公司有意向深圳清华力合创业投资有限公司等公司收购深圳力合数字电视有限公司100%的股权。上海飞乐音响股份有限公司及深圳清华力合创业投资有限公司等公司共同委托具有证券从业资格的中介机构对拟转让的资产进行审计、评估。上海飞乐音响股份有限公司以中介机构评估价格为参考,以协议价格收购深圳力合数字电视有限公司100%的股权。

    双方另行签订相关的资产或股权转让协议及增资扩股协议。

    3、股权转让

    上海仪电控股(集团)公司将其持有的上海飞乐音响股份有限公司的7000万股分别出让给深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司。上海仪电控股(集团)公司和深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司同意以协议转让的方式完成股份转让交易,并承诺共同遵守上海证券交易所关于协议转让的交易规则。

    4、《合作框架意向书》的实施

    本意向书的相关项目还需经各方董事会、股东大会以及国家有关部门批准,在按法定程序通过后实施,并签署相关协议。

    本意向书签订后,各方派出相关专业人员对上述条款逐项进行落实并签订相关协议。

    5、《合作框架意向书》补充条款

    1)、深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司在受让7000万股上海飞乐音响股份有限公司股份的行为中为一致行动人。

    2)、为使本次股权转让价格在交易各方可接受的范围内,上海仪电控股(集团)公司、深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司决定采用以股权协议转让的方式进行。

    6、备查文件：

    1)、《合作框架意向书》

    2)、《合作框架意向书》补充条款

    本公司郑重提醒广大投资者,目前《合作框架意向书》中的相关事宜需经各方董事会、股东大会以及国家有关部门批准,在按法定程序通过后实施。因此,《合作框架意向书》中的相关事宜尚存在诸多不确定因素,请投资者理性投资,注意风险。本公司将根据《合作框架意向书》中的相关事宜的进展情况及时披露相关信息,《上海证券报》为本公司选定的信息披露报刊,本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准。

    特此公告