上海飞乐音响股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月30日在上海新锦江大酒店四楼白玉兰 A厅召开。出席会议的股东及代理人78名,代表股份138,007,387股,占公司股份总数的32.54%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经大会审议,并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过公司董事会2003年度工作报告。

    同意137,936,401股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对25,160股,弃权45,826股。

    二、审议通过公司监事会2003年度工作报告。

    同意137,936,401股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对24,754股,弃权46,232股。

    三、审议通过公司2003年度财务决算报告。

    同意137,936,401股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对2,485股,弃权68,501股。

    四、审议通过公司2003年度利润分配预案：经上海上会会计师事务所有限公司审计,2003年度公司合并报表净利润为48,463,801.26元,母公司净利润为47,069,597.69元,在按母公司净利润10%提取法定盈余公积金4,706,959.77元,按母公司净利润5%提取法定公益金2,353,479.88元后,加上母公司年初未分配利润67,373,532.43元,母公司年度末可供分配利润为107,382,690.47元。根据公司长远发展需要,会议同意公司2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意137,842,763股,占出席会议有表决权股份总数的99.88%,反对86,960股,弃权77,664股。

    五、审议通过公司2003年年度报告。

    同意137,930,626股,占出席会议有表决权股份总数的99.94%,反对25,397股,弃权51,364股。

    六、审议通过关于本公司向上海仪电控股(集团)公司受让丽园路478号1~5楼房产(关联交易)的议案：同意本公司向上海仪电控股(集团)公司受让丽园路478号1~5楼房产,受让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告截止2004年4月30日受让房产的资产评估值6448.97万元为依据,确定为每平方米13500元人民币,受让总价为6426.648万元人民币。另外,受让房产契税、土地出让金及其他按规定应由受让方承担的费用由本公司承担。

    鉴于上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,该受让房产事项构成了关联交易。因此,本次股东大会对该议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联股东放弃对该议案的投票权。

    同意39,917,244股,占出席会议有表决权股份总数的99.71%,反对68,262股,弃权49,074股。

    七、审议通过关于公司董事变更的议案：

    1、同意陈全根先生不再担任公司董事。

    同意137,936,501股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对25,157股,弃权45,729股。

    2、同意刘经伟先生不再担任公司董事。

    同意137,936,501股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对25,254股,弃权45,632股。

    3、同意张平先生担任公司董事。

    同意137,936,501股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对25,254股,弃权45,632股。

    4、同意徐森康先生担任公司董事。

    同意137,936,501股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对24,994股,弃权45,892股。

    八、审议通过关于公司监事变更的议案：

    1、同意俞浩铨先生不再担任公司监事。

    同意137,936,501股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对2,319股,弃权68,567股。

    2、同意陈志铭先生担任公司监事。

    同意137,936,501股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,反对25,397股,弃权45,489股。

    九、审议通过关于修改公司《章程》的议案。

    同意137,921,801股,占出席会议有表决权股份总数的99.94%,反对13,04股,弃权72,543股。

    十、审议通过关于修改公司《对外担保管理制度》的议案。

    同意137,906,201股,占出席会议有表决权股份总数的99.93%,反对13,447股,弃权87,739股。

    十一、审议通过关于续聘会计师事务所的议案：同意继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供2004年度审计服务。

    同意137,924,526股,占出席会议有表决权股份总数的99.94%,反对2,485股,弃权80,376股。

    本次股东大会公司聘请上海市申达律师事务所田海星律师出席会议,并出具法律意见书,认为公司2003年度股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员的资格,本次股东大会议案的表决程序均符合法律、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的相关规定,合法有效。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司

    二零零四年七月一日