本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司第六届董事会第七次会议于2004年5月28日审议通过了关于本公司向上海仪电控股(集团)公司受让丽园路478号1~5楼房产的议案：董事会同意本公司向上海仪电控股(集团)公司受让丽园路478号1~5楼房产,受让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告截止2004年4月30日受让房产的资产评估值6448.97万元为依据,确定受让价格为每平方米13500元人民币,受让总价为6426.648万元人民币。另外,受让房产契税、土地出让金及其他按规定应由受让方承担的费用由本公司承担。

    鉴于上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,该受让房产事项构成了关联交易。根据有关规定,出席会议的二位关联董事在对该议案进行表决时回避表决。出席会议的独立董事倪迪先生、裴静之先生对该关联交易事项发表了独立董事意见。

    二、交易关联方介绍

    本次关联交易关联方上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,截止2004年4月30日,上海仪电控股(集团)公司持有本公司19.18%股权。上海仪电控股(集团)公司基本情况如下：

    注册地址：上海肇嘉浜路746号

    企业性质：国有企业

    法定代表人：张林俭

    注册资本：231822万元人民币

    经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的丽园路478号1~5楼房产系权属上海仪电控股(集团)公司的全装修综合办公楼,建筑面积4760.48平方米,房屋占用土地使用分摊面积498平方米。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止2004年4月30日资产评估值为6448.97万元。该房产属于划拨用地,根据有关政策,受让方需缴纳土地出让金。资产评估报告详见上交所网站。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易的定价是以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告截止2004年4月30日资产评估值6448.97万元为依据,确定受让价格为每平方米13500元人民币,受让总价为6426.648万元人民币。另外,受让房产契税、土地出让金及其他按规定应由受让方承担的费用由本公司承担。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司目前办公场地偏小,相关设施也比较简陋,不利于公司经营活动的开展,公司也一直计划购置合适的办公场地。经过察看、比较,公司认为丽园路478号1~5楼房产比较适合公司办公用房,受让价格也比较合理。因此,本次受让房产事项对于改善公司形象和促进长远发展是有利的。

    六、独立董事意见

    公司独立董事倪迪先生、裴静之先生对该关联交易事项发表意见如下：同意公司向上海仪电控股(集团)公司受让丽园路478号1~5楼房产的关联交易事项。该关联交易事项的决策程序符合法律、法规的规定；关联交易的定价是在由上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行资产评估基础上确定的,受让价格公允、合理；受让房产后可将原办公房和受让的部分房产出租,能为公司带来一些稳定的收入,以抵充部份开支,使费用增加不大；同时该房产会有增值潜力。

    七、备查文件目录

    1.公司六届七次董事会会议决议；

    2.独立董事意见；

    3.公司六届三次监事会会议决议；

    4.上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告。

    特此公告

    

上海飞乐音响股份有限公司董事会

    二零零四年五月二十九日

    资产评估报告书(摘要)

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

    项目名称：上海仪电控股(集团)公司拟转让部分房地产

    报告编号：沪东洲资评报字第 D Z040168022号

    评估机构上海东洲资产评估有限公司。

    委托方：上海仪电控股(集团)公司

    资产占有单位上海仪电控股(集团)公司。

    被评估单位

    上海仪电控股(集团)公司。

    评估目的本次评估目的系为上海仪电控股(集团)公司拟转让给上海飞乐音响股份有限公司部分房地产提供价值参考依据。

    评估基准日2004年4月30日

    评估范围及评估对象

    部分资产,为固定资产中的房屋建筑物。资产评估申报表列示的帐面原值为33323360.00元；帐面净值为27214077.33元。

    评估方法主要采用市场比较法

    评估结论

    清查调整后,帐面原值为33323360.00元；帐面净值为27214077.33元。

    经评估,该资产总额评估值为64489747.00元

    大写陆仟肆佰肆拾捌万玖仟柒佰肆拾柒元。

    评估结果汇总表

    (金额单位：万元)

    评估基准日：2004年4月30日

    项目               帐面价值 调整后帐面值   评估价值    增值额   增值率%
    流动资产
    长期投资
    固定资产            2721.41      2721.41    6448.97   3727.56    136.97
    其中：在建工程
    建筑物              2721.41      2721.41    6448.97   3727.56    136.97
    设备
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计            2721.41      2721.41    6448.97   3727.56    136.97
    流动负债
    长期负债
    负债总计
    净资产

    评估机构上海东洲资产评估有限公司

    

法定代表人王小敏

    总评估师葛其泉

    中国注册资产评估师

    张立桢瞿堪荣

    报告出具日期2004年5月24日