特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年6月17日上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下称：本公司)董事会通过决议, 决定将本公司持有的上海东锦江大酒店有限公司10%股权转让上海新亚(集团)有限公司。

    由于上海新亚(集团)有限公司是本公司的控股股东锦江国际(集团)有限公司的子公司,本次交易行为属关联交易。公司的关联董事按规定回避本项议案的表决。公司独立董事在审议中,均投了赞成票。

    二、关联方介绍

    1、交易关联方

    锦江国际(集团)有限公司是国有独资公司,注册资金为20亿元,法定代表人俞敏亮先生,主营业务为：旅游服务、饭店管理、出租汽车、房地产等。锦江国际(集团)有限公司持有本公司41.19%的股权,是本公司的控股股东。

    上海新亚(集团)有限公司系锦江国际(集团)有限公司的子公司,基本情况如下：

    公司中文名称：上海新亚(集团)有限公司

    工商登记类型：有限责任公司(国有独资)

    注册地点：上海市天目西路285号

    法定代表人：俞敏亮

    注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰贰拾伍万元

    经营范围：实业投资、物业管理、商务咨询及技术培训,国内贸易(除专项规定),附设分支机构。

    2、交易双方的关联关系

    锦江国际(集团)有限公司是本公司的控股股东,上海新亚(集团)有限公司是锦江国际(集团)有限公司的子公司。因此上海新亚(集团)有限公司与本公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易的标的为本公司持有的上海东锦江大酒店有限公司10%股权,在本公司的账面价值为1,656万元人民币。

    2、基本情况

    公司名称：上海东锦江大酒店有限公司

    法定代表人：沈懋兴

    经济性质：国有与集体联营企业

    注册地址：上海浦东新区杨高路889号

    注册资本：人民币15,488万元

    经营范围：住宿、酒吧、中西餐厅、中西糕点、其他食品(含烟、酒零售)、国内贸易。附设分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    3、财务数据

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计, 上海东锦江大酒店有限公司截至2004年12月31日的主要财务数据如下(人民币：万元)：

       2004年12月31日          2004年1月1日-12月31日
    资产总额     82,629           主营业务收入    13,637
    负债总额     69,469           主营业务利润     9,050
    净资产       13,160           净利润             -78
    

    4、资产评估

    经上海东洲资产评估有限公司,按单项资产加和法(具体资产评估时主要采用重置成本法) 评估,并于2005年4月19日出具了《资产评估报告》(沪东洲资评报字第050137031号)。该公司2004年12月31日资产评估后的资产总额104,554万元、负债总额81,375万元、净资产23,179万元。净资产评估增值10,019万元,主要是土地使用权评估增值15,325万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易金额。本次交易按照公平、公正的原则,以上海东锦江大酒店有限公司资产评估价值为基础进行定价。交易价格为2,318万元。

    2、本公司为上海东锦江大酒店有限公司筹建所垫付的股东垫资款人民币1,104万元及利息,在本次股权转让同时由上海新亚(集团)有限公司支付给本公司。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    1、本次交易符合公司“资金向核心产业集中”的资产结构调整原则,有利于促进本公司客运和物流两大核心产业发展。

    2、本次交易预计产生投资收益约为660万元人民币(税前)。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为,公司将所持有的上海东锦江大酒店有限公司10%股权转让给上海新亚(集团)有限公司,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。董事会在表决时关联董事均已回避,表决程序合法。本次交易有利于公司资金向核心产业集中,促进公司客运和物流两大核心产业发展。本次交易符合公平、公正的原则,未发现有损害公司和其他股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、资产评估报告。

    

上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会

    二○○五年六月二十日