本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海新锦江商厦有限公司是由本公司和上海新长宁(集团)有限公司于1996年6月12日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为人民币17600万元,双方各占合资公司50%股份。

    公司于去年9月将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以20000万元的价格转让给上海九川投资有限公司等五方受让单位及个人(以下简称“受让方”)。由于受让方对新锦江商厦的经营设想与长宁区政府的相关规划无法合拍,致使股权转让进程受阻。

    经协商,本公司同意中止与上述受让方的股权转让协议,并就相关事宜签订《终止股权转让协议书》和《资金监管协议》。同时,本公司决定将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以相同的转让价格和条件(即股权转让价20000万元,另向我司支付3090万元的股东垫款及利息)转让给上海新长宁集团有限公司(以下简称“新长宁集团”)和上海新长宁投资发展有限公司(以下简称“新长宁投资公司”)。其中,新长宁集团受让45%股权,受让价18000万元；新长宁投资公司受让5%股权,受让价2000万元,并签订《股权转让协议》。

    此次交易不属于关联交易。

    二、交易方当事人介绍

    1、上海新长宁(集团)有限公司是一家在中国上海注册成立的有限责任公司,注册资本92402.49万元；

    2、上海新长宁投资发展有限公司是一家在中国上海注册成立的有限责任公司,注册资本5000万元；

    以上受让单位与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    上海新锦江商厦有限公司是经工商行政管理部门登记注册,于1996年6月12日成立。注册资金为17600万元,注册地址为上海市长宁区长宁路999号,法定代表人杨原平先生。该公司的业务范围是：国内贸易(除专项规定)、房地产开发、经营(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上海新锦江商厦有限公司的资产情况为(截止到2004年6月30日)：

    项目帐面值(人民币：元)
    资产总额561474447
    负债总额385474447
    净资产176000000

    由于上海新锦江商厦有限公司下属的新锦江商厦尚处于筹建阶段,故暂无营业收入及利润情况反映。目前,本公司对上海新锦江商厦有限公司的投资额为80999871元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、本公司将持有的上海新锦江商厦有限公司45%股权转让给新长宁集团,股权转让款为人民币18000万元；将持有的上海新锦江商厦有限公司5%的股权转给新长宁投资公司,股权转让款为人民币2000万元。

    2、付款方式(协议规定)

    新长宁集团应付本公司的股权转让款人民币18000万元按下列约定支付：

    (1)协议签订后的2个工作日内支付人民币5000万元；

    (2)协议签订后的10个工作日内支付人民币7000万元；

    (3)余款人民币6000万元在2004年12月31日前予以支付。

    新长宁投资公司应付本公司的股权转让款人民币2000万元在2004年12月31日前支付。

    3、本公司为建造“新锦江商厦”替上海新锦江商厦有限公司已垫付的垫资款人民币3090万元及利息由新长宁集团在2004年12月31日前支付给本公司。

    4、此次股权转让以后,本公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权。上海新锦江商厦有限公司原应由本公司享有和承担的债权债务、资产等权利义务均改由新长宁集团和新长宁投资公司享有和承担。

    五、本次交易的目的以及对本公司的影响情况

    本公司此次出让上海新锦江商厦有限公司股权是为了调整本公司的资产结构,以转让所取得的资金重点发展本公司的优势产业。

    六、备查文件目录

    1、本公司董事会关于出让上海新锦江商厦有限公司50%股权的决议

    2、上海新锦江商厦有限公司股权转让协议书

    3、上海新锦江商厦有限公司股东会决议

    特此公告