上海锦江国际实业投资股份有限公司于2003年12月17日召开第四届董事会第七次会议,
审议通过了本公司与锦江国际(集团)有限公司进行的重大资产置换方案,该方案经中国
证监会重大重组审核工作委员会审核通过,本公司于2004年4月20日收到中国证监会“证
监公司字〖2004〗17号”文《关于上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产重组方
案的意见》。
 本公司于2003年12月19日披露《上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报
告书(草案)》(以下简称“报告书”)(详见2003年12月19日《上海证券报》和《南华早
报》)。本公司根据中国证监会重组委的审核意见对“报告书”进行了补充和修改,现将
补充和修改后的“报告书”全文予以披露。此外,经过补充和修改的《独立财务顾问报
告》、《法律意见书》作为附件于今日在上海证券交易所网站上进行披露。
 补充和修改后的《上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报告书》主要对
上海锦江汽车服务有限公司、上海大众新亚出租汽车有限公司的无形资产评估升值问题
作了说明；东洲资产评估有限公司对上海新锦江大酒店的资产评估进行了收益法验证；
增加了截止2003年11月30日资产置换标的的财务审计报告及公司截止到2003年11月30日
的模拟资产负债表和备考利润表；德勤华永会计师事务所根据公司资产置换的进度变化
重新出具了盈利预测报告；对其他提请投资者注意的问题作了修改等。
 投资者在阅读和使用本公司《上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报告
书》时,需特别注意两次报告书的不同,并以本次披露的报告书内容为准。
 本公司股票于2004年4月22日上午10：30恢复交易。
 特此公告。

 
  上海锦江国际实业投资股份有限公司

 2004年4月22日

              方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司
              重大资产置换之补充法律意见书

  致：上海锦江国际实业投资股份有限公司
  方达律师事务所(以下称“本所”)是依法设立的律师执业机构,可以为上市公司重大
资产置换等事宜提供法律服务。现本所接受上海锦江国际实业投资股份有限公司(原名
称为“上海新锦江股份有限公司”,经上海市外国投资工作委员会批准并经上海市工商
行政管理局核准,于2004年1月变更为现名,以下简称“锦江投资”或“股份公司”)的委
托,作为锦江投资以其部分资产与锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)部
分资产进行置换(以下称“本次资产置换”)事宜的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管理
部门的有关规定,和本所与锦江投资签订的《聘请律师合同》,于2003年12月18日出具了
一份《方达律师事务所关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换之法律意见书》(以
下简称“原法律意见书”)。现本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)并购处于2004年1月18日出具的反馈意见,在原法律意见书的基础上,就有关问题出
具本补充法律意见书(如无特别说明,本补充法律意见书的用语与原法律意见书的用语含
义相同)。
  本补充法律意见书仅对出具日以前已发生或存在的事实,在原法律意见书的基础上发
表补充法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补
充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告书中某些数
据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
  在本补充法律意见书的制作过程中,本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主管
部门的要求,对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并审
阅了本所律师认为所需的有关文件。
  本所已经得到锦江投资、锦江国际的保证,即他们向本所律师提供的所有法律文件和
资料(包括原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言)均是完整的、真实的、有效的
,且已将全部有关事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供
的文件副本均与正本一致,其所提供的文件复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签
名与印章均是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部
事实材料。
  对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关
政府部门、锦江投资、锦江国际或其他有关单位出具的证明文件。
      本补充法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
      1、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)；
      2、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)；
      3、证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》(以下简称“《通知》”)；
      4、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称“《上市规则》
”)；
      5、其他有关的法律、法规和部门规章。
      本所律师依据上述法律文件,并基于对事实的了解和对有关法律、法规及其他规
范性文件的理解,发表法律意见。
      本补充法律意见书仅供锦江投资与锦江国际本次资产置换之目的使用,不得用于
任何其他目的。
      本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文
件,随其他材料上报中国证监会,并依法对此承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对锦江投资、锦
江国际提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
      一、本次资产置换涉及的债务转让
  根据锦江投资与锦江国际已于2003年12月17日就本次资产置换签署的资产置换协议(
以下称“协议”),锦江投资置换资产中除新锦江大酒店全部资产和相应负债外,其余均
为权益性资产,而锦江国际置换资产则全部为权益性资产。故本次资产置换交易仅涉及
与新锦江大酒店有关的债务的转让。根据上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换出
具的沪东洲资评报字［03］C0120335号《资产评估报告》并经本所律师适当核查,截至2
003年7月31日,锦江投资列入本次资产置换范围的经评估后的与新锦江大酒店有关的负
债总额为人民币7,220.68万元。
  根据德勤华永会计师事务所有限责任公司于2004年1月12日出具的《上海锦江国际实
业投资股份有限公司拟换出业务及资产2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日
至11月30日期间专项审计报告》(德师报(审)字(04)第P0002号)并经本所律师适当核查,
截至2003年11月30日,锦江投资列入本次资产置换范围的与新锦江大酒店有关的负债余
额为人民币2,625.84万元(以下称“拟转让债务”),其中应付帐款人民币257.18万元、
预收帐款人民币342.00万元、应交税金人民币382.53万元、其他应付款1644.13万元。
根据锦江投资提供的文件资料,该等拟转让债务的具体明细如下：
      拟转让债务明细表
债权人名称               债务金额            占拟转让债务    债权人是否同意
                        （人民币： 元）      的比例（％）    债务转让
酒店内部
福利基金                   328,273.68           1.25           已缴纳
职工教育基金               1,211,694.47         4.61           已支付
个人养老金                 265,460.99           1.01           已支付
补充医保                   220,698.00           0.84           已支付
新锦江大酒店工会会费       45,363.18            0.17           已支付
医保                       134,333.34           0.51           已消费
年终奖、双薪               10,048,330.00        38.27          待办报废
客人预定金                 445,233.00           1.70           已支付
冷冻机房处理款             600,000.00           2.28
佣金返回                   530,041.00           2.02
其他                       2,475,979.48         9.43
小计                       16,305,407.14        62.10
酒店外部
上海联通公司               130,585.37           0.50          已支付
锦江国际管理公司           307,634.51           1.17          已支付
中国银行                   400,000.00           1.52          外币兑换备用金
锦江国际酒店物品公司       985,431.45           3.75          已同意
正章洗涤公司               58,757.00            0.22          已支付
美而洁制衣公司             202,855.25           0.77          已支付
宝胜科技创新公司           47,739.29            0.18          已支付
杰尼亚贸易有限公司         460,935.22           1.76          已支付
上海华湘贸易公司（惠       414,906.83           1.58          已同意
子）
内田会社                   341,509.61           1.30          无法联系
小南国                     124,166.00           0.47          租赁押金
上海陶艺                   33,000.00            0.13          租赁押金
纪梵喜                     85,090.00            0.32          租赁押金
美顺实业                   19,448.64            0.07          预付订金
麒麟                       17,397.42            0.07          预付订金
中国丝绸                   80,000.00            0.30          租赁押金
聚宝斋                     83,300.00            0.32          租赁押金
味彩                       240,000.00           0.91          租赁押金
金津咖喱                   280,000.00           1.07          租赁押金
兴顺翔                     24,000.00            0.09          预付订金
凯特利实业                 40,000.00            0.16          预付订金
悠适经济                   63,620.00            0.24          预付订金
山东证券                   20,000.00            0.08          预付订金
福建康辉                   25,000.00            0.10          预付订金
国旅快捷                   30,000.00            0.11          预付订金
应交税金                   3,825,332.00         14.57         已支付
其他                       1,612,328.33         6.14
小计                       9,953,036.92         37.90
合计                       26,258,444.06       100.00
    根据上述表格,截至本补充法律意见书出具之日,在该等拟转让债务中尚未取得相关
债权人的书面同意的债务金额为人民币3,518,860元,占拟转让债务总额的13.4%。
     针对本次资产置换项下与新锦江大酒店整体资产有关的债务转让事宜,锦江投资已
于2003年12月19日在《上海证券报》上刊登了公告,称：“……本次重大资产置换实施
后,与新锦江大酒店整体资产有关的全部债权债务将由本公司置出资产的接收方,即锦江
国际,予以承继。……本公司诚请与新锦江大酒店整体资产有关的所有债权人(包括或有
负债的权益人)自本公告见报之日起10日内,与本公司联系,申报对于本公司的债权,并提
供相应的证明文件。根据具体的申报情况,本公司将与具体债权人就其申报的债权进行
协商。如果相关债权人未能在规定的时间内行使上述权利的,则本公司将按照法定程序
实施本次资产置换。同时,本公司承诺,本公司将就锦江国际接受的与新锦江大酒店整体
资产有关的负债向相关债权人承担连带担保责任。如相关债权人不同意锦江投资将相关
债务转让给锦江国际,锦江投资将向相关债权人履行义务……”。此外,对于未取得债权
人同意的拟转让负债,锦江投资已在协议项下作出承诺,由锦江投资就该等未经债权人同
意而转移至锦江国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。
     基于上述事实,本所认为,本次资产置换中涉及的债务转移符合相关法律规定,同时
经本所律师适当核查,未发现上述安排存在任何潜在的法律纠纷或可能对本次资产置换
造成重大不利影响。
         二、同业竞争
         在原法律意见书相关内容的基础上,本所就本次资产置换完成后,锦江投资与
锦江国际之间的同业竞争事宜进一步发表如下意见：
     根据锦江国际提供的信息,除本次资产置换完成后进入锦江投资的锦江汽车、大众
新亚外,锦江国际下属企业尚有百余辆商业运营车辆分散于锦江乐园等若干家成员单位
：上海锦江乐园客运部目前拥有营运车辆总数为84辆,其中大客车73辆,中、小客车11辆
；除此之外,锦江国际下属的上海新苑宾馆等企业合计拥有几十辆出租汽车,承担少量的
客运业务。
     就锦江乐园拥有的84辆营运车辆,根据锦江国际提供的文件资料显示：(1)这些车
辆主要为锦江乐园自身开展的旅游、宾馆等主营业务提供配套服务；(2)
     这些车辆主要从事固定班线业务以及零星团队旅游客运业务,针对的客户群体主要
为锦江乐园的游客；(3)这些车辆的营业收入和所占市场份额均很低,不足以与锦江投资
及其(本次资产置换完成后的)控股子公司从事的客运业务构成实质性竞争。
     为进一步有效避免锦江国际及其下属企业与锦江投资及其(本次资产置换完成后的
)控股子公司之间发生同业竞争,锦江国际已经于2003年12月12日出具了一份《关于放弃
同业竞争的承诺函》,主要内容为：“本次资产置换完成后,本公司将不直接或间接从事
与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但不限于)汽车客运、物流及相
关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与股份公司业务存在竞争性的,则本公
司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子公司中持有的权益转让予不存在关联关系的
第三方,或促使该等子公司将相关资产和业务转让予不存在关联关系的第三方,同时,本
公司承诺赋予并将促使下属子公司赋予股份公司在同等条件下受让该等权益或资产、业
务的优先权。”根据上述承诺函,锦江国际将促使其拥有股份或权益的子公司,包括但不
限于上海新苑宾馆等企业,亦遵守前述不竞争承诺。
     基于上述事实,本所律师认为,本次资产置换完成后,由于历史原因及相关企业自身
正常运作的需要,锦江投资及其控股子公司与锦江国际及其下属企业之间在一定程度上
存在同业竞争。但是,考虑到锦江乐园开展该等业务具有一定的必要性,其针对的服务群
体比较特殊,并且相对于锦江投资及其(本次资产置换完成后的)控股子公司而言,锦江乐
园、上海新苑宾馆及其他有关锦江国际下属企业从事客运业务的规模很小、占有的市场
份额非常低、对锦江投资主营业务收入的影响甚微,本所律师认为,本次资产置换完成后
,锦江投资及其控股子公司与锦江国际及其下属企业之间不会构成实质性的同业竞争,而
且只要锦江国际切实履行其作出的承诺,应可有效且最大程度地避免锦江投资及其控股
子公司与锦江国际及其下属企业之间将来可能发生的业务竞争。
         三、关于本次资产置换中相关股权转让事宜
         在本次资产置换中,拟进行如下股权转让：
         1、锦江投资向锦江国际转让锦江旅馆55%股权；
         2、锦江投资向锦江国际转让锦江财务20%股权；
         3、锦江国际向锦江投资转让大众新亚49.5%股权；
         4、锦江国际向锦江投资转让的其所持有的锦江汽车95%股权；
         5、锦江国际向锦江投资转让锦海捷亚45%股权。
         在原法律意见书相关内容的基础上,就上述拟进行的股权转让,本所进一步发
表补充意见如下：
     1、锦江投资向锦江国际转让锦江旅馆55%股权,已经取得锦江旅馆其他股东的书面
同意,符合锦江旅馆的章程并履行了有关的审批或备案程序(为本补充法律意见书之目的
,该等审批或备案程序不包括证监会根据有关法律、法规对本次资产置换给予的审批和/
或备案,以及本次资产置换涉及的股权转让工商变更登记手续)；
     2、锦江投资向锦江国际转让锦江财务20%股权,已经取得锦江财务其他股东的书面
同意,符合锦江财务的章程并履行了有关的审批或备案程序(为本补充法律意见书之目的
,该等审批或备案程序不包括证监会根据有关法律、法规对本次资产置换给予的审批和/
或备案,以及本次资产置换涉及的产权交割和/或股权转让工商变更登记手续)；
     3、锦江国际向锦江投资转让大众新亚49.5%股权,已经取得大众新亚其他股东的书
面同意,符合大众新亚的章程并履行了有关的审批或备案程序(为本补充法律意见书之目
的,该等审批或备案程序不包括证监会根据有关法律、法规对本次资产置换给予的审批
和/或备案,以及本次资产置换涉及的产权交割和/或股权转让工商变更登记手续)；
     4、鉴于锦江国际是锦江汽车的唯一股东,因此,锦江国际向锦江投资转让的其所持
有的锦江汽车95%股权无需取得其他股东的同意,且锦江国际向锦江投资转让的其所持有
的锦江汽车95%股权符合锦江汽车的章程并履行了有关的审批或备案程序(为本补充法律
意见书之目的,该等审批或备案程序不包括证监会根据有关法律、法规对本次资产置换
给予的审批和/或备案,以及本次资产置换涉及的产权交割和/或股权转让工商变更登记
手续)；
     5、锦江国际向锦江投资转让锦海捷亚45%股权,已经取得锦海捷亚其他股东的书面
同意,并且符合锦海捷亚的章程。鉴于锦海捷亚是一家中外合资经营企业,在证监会批准
本次资产置换之后,其股权变更尚需经过有关外经贸主管机关的审批。除了上述外经贸
主管机关的审批之外,锦江国际向锦江投资转让锦海捷亚45%股权,已经履行了其他相关
审批或备案程序(为本补充法律意见书之目的,该等审批或备案程序不包括证监会根据有
关法律、法规对本次资产置换给予的审批和/或备案,以及本次资产置换涉及的产权交割
和/或股权转让工商变更登记手续)。
         四、各中介机构及报告签字人的执业资格
     1、经本所律师适当核查,担任本次资产置换的财务顾问--国泰君安证券有限责任
公司具有中国证监会批准的证券业务资格,《经营证券业务许可证》编号为Z29131000,
该等许可证的有效期为：2002年11月14日至2005年11月14日。
     2、经本所律师适当核查,担任本次资产置换的资产评估机构--上海东洲资产评估
有限公司具有原国家国有资产管理局和中国证监会批准的从事证券业务的资产评估资格
,从事证券业务资产评估许可证的编号为0000136；资产评估报告签字人？？？马丽华、
侯红骏、张永卫、贺湘华、徐建福与梁彬具有中国资产评估协会批准的资产评估执业资
格,执业资格证书编号分别为03020128、46020035、03020288、18020069、03020149和0
3020593。
     3、经本所律师适当核查,担任本次资产置换的资产评估机构--上海长信资产评估
有限责任公司具有原国家国有资产管理局和中国证监会批准的从事证券业务的的资产评
估资格,《从事证券业务资产评估许可证》的编号为0000066；资产评估报告签字人？？
？赵国良和杨大庆具有中国资产评估协会批准的资产评估执业资格,执业资格证书编号
分别为03020590和19410179。
     4、经本所律师适当核查,担任本次资产置换的财务审计机构--上海众华沪银会计
师事务所有限责任公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格,
许可证书号为032；审计报告签字人？？？沈蓉和毛忆亭具有上海市注册会计师协会批
准的注册会计师资格,执业资格证书编号分别为310000010062和310000010095；沈蓉具
有财政部和中国证监会批准的证券、期货相关业务执业资格,执业资格证书编号分别为2
0020937,而毛忆亭不具有财政部和中国证监会批准的证券、期货相关业务执业资格,但
是,本所同时注意到,为本次资产置换,普华永道中天会计师事务所有限责任公司2003年1
1月25日出具的《特殊目的业务审计报告》(普华永道特审字(2003)第155号)对上海众华
沪银会计师事务所有限责任公司之前审计的大众新亚2003年7月31日的资产负债表和200
3年1-7月利润表实施审计,确认大众新亚2003年7月31日的资产负债表和2003年1-7月利
润表符合中华人民共和国颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大
方面公允地反映了大众新亚2003年7月31日的财务状况和2003年1-7月期间的经营成果。
     5、经本所律师适当核查,担任本次资产置换的财务审计机构--普华永道中天会计
师事务所有限责任公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格,
许可证书号为035；审计报告签字人？？？周忠惠具有上海市注册会计师协会批准的注
册会计师资格,执业资格证书编号分别为310000070272,沈洁具有浙江省注册会计师协会
批准的注册会计师资格,执业资格证书编号分别为0445；周忠惠和沈洁具有财政部和中
国证监会批准的证券、期货相关业务执业资格,执业资格证书编号分别为20021014和200
21029。
     6、经本所律师适当核查,担任本次资产置换的财务审计机构--德勤华永会计师事
务所有限责任公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格,许可
证书号为033；审计报告签字人？？？顾红雨和柳伟敏具有上海市注册会计师协会批准
的注册会计师资格,执业资格证书编号分别为310000120484和310000120479,以及财政部
和中国证监会批准的证券、期货相关业务执业资格,执业资格证书编号分别为20021037
和20021032。
     7、经本所律师适当核查,担任本次资产置换的财务审计机构--上海立信长江会计
师事务所有限责任公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格,
许可证书号为031；审计报告签字人？？？戴定毅、陈?、李德渊、杜志强和陈云良具有
上海市注册会计师协会批准的注册会计师资格,执业资格证书编号分别为310000060223
、310000060267、310000040100、310000040115、和310000040123,以及财政部和中国
证监会批准的证券、期货相关业务执业资格,执业资格证书编号分别为20020990、20021
930、20020988、20021007和20032475。
     8、经本所律师适当核查,就以上所述所有中介机构及其报告签字人之相关资格,并
未发现任何有效期已经届满或资格证书已经失效的情况。
     五、其他需要说明的事项
     根据大众新亚《企业国有资产产权登记证》项下有关企业国有资产产权变动情况
的记载,经上海市国有资产监督管理委员会审定,2004年1月30日,大众新亚的出资人和出
资比例变动为：锦江国际对大众新亚注册资本的出资占大众新亚注册资本的49.5%；大
众交通(集团)股份有限公司对大众新亚注册资本的出资占大众新亚注册资本的49.5%；
上海市闸北区商业建设投资总公司对大众新亚注册资本的出资占大众新亚注册资本的1%
。
     根据锦江国际提供的文件资料,2004年2月5日,上海市工商行政管理局已受理有关
锦江酒店向锦江国际转让大众新亚49.5%股权有关工商变更登记申请。本补充法律意见
书出具之日,有关该等股权转让的工商变更登记手续尚未完成。本所律师认为,该等工商
变更登记手续的办理不存在可预见的法律障碍。
         六、结论
     经对锦江投资、锦江国际提供的材料及有关事实进行合理审查和判断,本所律师认
为,本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律
、法规及规范性文件的要求,除本次资产置换的申请待经中国证监会审核同意外,本次资
产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
    (本页无正文,为方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产
置换之补充法律意见书签字页)
    本补充法律意见书于2004年2月11日签署。
    本补充法律意见书正本壹式伍(5)份。
    方达律师事务所                    负责人：黄伟民
    经办律师：黄伟民   顾  峰 吴  昱
    方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司
     重大资产置换之补充法律意见书(二)
     致：上海锦江国际实业投资股份有限公司
    方达律师事务所(以下称“本所”)是依法设立的律师执业机构,可以为上市公司重
大资产置换等事宜提供法律服务。现本所接受上海锦江国际实业投资股份有限公司(原
名称为“上海新锦江股份有限公司”,经上海市外国投资工作委员会批准并经上海市工
商行政管理局核准,于2004年1月变更为现名,以下简称“锦江投资”或“股份公司”)的
委托,作为锦江投资以其部分资产与锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)
部分资产进行置换(以下称“本次资产置换”)事宜的特聘专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管
理部门的有关规定,和本所与锦江投资签订的《聘请律师合同》,分别于2003年12月18日
出具了一份《方达律师事务所关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换之法律意见书
》(以下简称“原法律意见书”)以及于2004年2月11日出具了一份《方达律师事务所关
于上海新锦江股份有限公司重大资产置换之补充法律意见书》(以下简称“补充法律意
见书(一)”)。现本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关
反馈意见,在原法律意见书及补充法律意见书(一)的基础上,就有关问题出具本补充法律
意见书(如无特别说明,本补充法律意见书的用语与原法律意见书的用语含义相同)。
    本补充法律意见书仅对出具日以前已发生或存在的事实,在原法律意见书的基础上
发表补充法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本
补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告书中某些
数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
    在本补充法律意见书的制作过程中,本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主
管部门的要求,对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并
审阅了本所律师认为所需的有关文件。
    本所已经得到锦江投资、锦江国际的保证,即他们向本所律师提供的所有法律文件
和资料(包括原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言)均是完整的、真实的、有效
的,且已将全部有关事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提
供的文件副本均与正本一致,其所提供的文件复印件均与原件一致,所有文件和材料上的
签名与印章均是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所需要的全
部事实材料。
    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有
关政府部门、锦江投资、锦江国际或其他有关单位出具的证明文件。
        本补充法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
        1、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)；
        2、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)；
        3、证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》(以下简称“《通知》”)；
        4、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称“《上市规则
》”)；
        5、其他有关的法律、法规和部门规章。
        本所律师依据上述法律文件,并基于对事实的了解和对有关法律、法规及其他
规范性文件的理解,发表法律意见。
        本补充法律意见书仅供锦江投资与锦江国际本次资产置换之目的使用,不得用
于任何其他目的。
        本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定
文件,随其他材料上报中国证监会,并依法对此承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对锦江投资、
锦江国际提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
    锦江投资与锦江国际于2003年12月17日就本次资产置换签署的资产置换协议(以下
称“置换协议”)。锦江投资与锦江国际又于2004年3月5日就本次资产置换签订补充协
议(以下称“补充置换协议”),将置换协议的第1.2条修订如下：
        “1.2    本次置换资产中的债权债务的处理以及其他相关权利、义务的处理
        新锦江置换资产中所包含的债权债务以及其他相关权利、义务,一并由锦江国
际作为受让人以本次资产置换获得的新锦江置换资产承担。
    如果新锦江无法于置换资产交割日(如后定义)前取得其相关债权人的同意,新锦江
就该等未经债权人同意而转移至锦江国际的负债不承担连带担保责任。
    届时相关债权人仍向新锦江主张清偿债务的,则由新锦江代为偿还。为此新锦江在
支付锦江国际“资产置换差额”款项中预留250万元资金用于代为偿还债务,待清偿完毕
后与锦江国际进行清算。
    在置换资产交割日后,如果与新锦江置换资产相关的债务人直接向新锦江履行付款
义务的,新锦江保证在收款后的5日内将该等款项支付给锦江国际。”
    本所认为,补充置换协议约定的上述债权债务转移安排是锦江投资与锦江国际的真
实意思表示,亦不违反有关法律的规定。同时经本所律师适当核查,未发现上述安排可能
对相关债权人的利益产生不利影响,或存在任何潜在的法律纠纷,或可能对本次资产置换
造成重大不利影响。
        本补充法律意见书于2004年3月5日签署。
        本补充法律意见书正本壹式伍(5)份。
        方达律师事务所                    负责人：黄伟民
        经办律师：黄伟民   顾  峰   吴  昱
                上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报告书
      说明
  本公司于2003年12月19日在《上海证券报》公告了《上海新锦江股份有限公司重大资
产置换报告书》(上海新锦江股份有限公司2004年1月5日已更名为上海锦江国际实业投
资股份有限公司),就本公司与锦江国际(集团)有限公司拟进行的重大资产置换进行了披
露。为了使投资者能够更充分了解此次置换中资产评估、业务重组的情况,以及对公司
今后经营产生的重要影响,公司对报告书进行了修订和补充,补充披露了资产评估方法、
长期股权投资差额摊销影响、管理层分析、盈利预测条件、债务清偿情况、置入资产最
新的经营状况、业务技术等内容,以使投资者能够充分了解此次资产置换的详细情况。
      公  司  声  明
      特别申明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
      本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次
重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
      特  别  提  示
      本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“
财务会计信息”等有关章节的内容。
  一、本次资产置换完成后,锦江投资主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代
理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输
日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响
。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种手
段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不能
从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建立中国代
表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方
面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来本公司将受到一定的冲击。
  二、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要求专
业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在经营管理上
存在一定的风险。
  三、近年来,上海市出于对出租车辆进行总量控制的原因已不再核发新的出租车辆营
运牌照,本次资产置换中出租车辆营运牌照的评估增值幅度较大。如果上海市出租车辆
营运证管理政策发生变化,即设定牌照使用年限、继续发放牌照等,均有可能使公司目前
拥有的出租车辆营运牌照价值降低,从而给公司经营带来一定影响。为了化解管理政策
风险,锦江国际在2004年3月5日作出承诺,如果五年内锦江投资的出租车业务因为牌照管
理政策变化受到的、可计算的以及可确认的营业收入下降达到预期营业收入的20%以上
的,锦江国际将采用以下方式进行补偿：
      i.    直接向锦江投资支付现金,并且该等现金足以弥补锦江投资出租车业务因
重大政策变化而遭致的风险；或
      ii.    将优质资产以捐赠方式注入锦江投资,且该等资产产生的收益足以弥补锦
江投资出租车业务因重大政策变化而遭致的损失。
      四、本次资产置换后新产生的股权投资差额, 共计人民币 59,151
  万元,其中锦江汽车52,875万元,锦海捷亚3,477万元,大众新亚2,799万元。公司将根
据《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定,即“合同规定了投资期限的,按投资期
限摊销”,并按照各项换入股权公司的经营期限对此股权投资差额进行摊销；涉及的三
家公司锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的经营期限分别为50年、20年和50年,目前剩余
经营期限分别为47.4年、19.3年和46.8年,因此上述三家公司的股权投资差额摊销分别
为1,115万元、180万元和60万元,合计对每年税前利润的影响是人民币1,355万元,约占2
004年预计净利润的18%。
  五、本次置入的锦江汽车评估价值中包括了锦江汽车长期股权投资评估增值8,222万
元,该部分增值是因为这些长期股权投资单位也拥有出租车营运牌照,这些牌照评估增值
实际为9,621万元,除去其他资产(主要是营运车辆)评估减值1,399万元,因此评估增值为
8,222万元。这些牌照评估价格与本次进入评估范围的其他出租车营运牌照评估的价值
相同。
  六、由于出租车辆营运牌照由政府部门核发,一般除小额手续费外不另收取其他费用,
而近年来上海市已不再核发新的出租车辆营运牌照,无法采用重置成本法评估；另外,近
年来虽然确实存在出租车辆营运牌照的市场交易案例,但由于实际交易价格往往带有一
定非市场化的附加条件,很难采用市场比较法对该无形资产价值准确评估,只能将其作为
市场价的参考值。而收益现值法在评估该无形资产时,通过测算其在一般客观情况下能
取得的营运收益来进行估测,相对能剔除一定非正常因素的影响。故综合考虑,本次重大
资产置换中采用收益现值法评估出租车辆营运牌照的无形资产价值。
  采用收益现值法的假设前提是：1、上海的出租车营运牌照的管理政策不发生重大改
变；2、不考虑政府对出租车运营单价以及相关税费的重大调整；3、不考虑今后作为主
要运营的车价的重大变化或是政府部门强制要求更换车型而引起车价成本的重大变化；
4、假设企业对出租车的营运和管理均在正常情况下进行；5、不考虑国家宏观政策的重
大改变和企业内部管理重大变革的相关影响。
  资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具《承诺函》,表示已经阅读了《关于进
一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》［证监会计字(2004)1号］,知道采用收益
现值法评估可能带来的法律风险。
  七、根据本次重大资产重组的进程,由于尚经公司股东大会审议程序,预计完成的时间
不会早于2004年4月份,因此根据稳健性原则,反映公司2004年实际能够达到的盈利水平,
公司调整了盈利预测编制方法,2004年1-4月为公司现有架构下的盈利预测,2004年5-12
月为资产置换后架构下可以实现的盈利预测,且原预计来自于转让新锦江商厦的收益,由
于受让方未能如期支付第三期转让款,目前无法估计何时能够完成转让,因此不计入盈利
预测。根据上述方法调整后的2004年预测实现净利润7,448万元。
  八、截至本报告书公布之日,公司置换出的与新锦江大酒店相关的负债中尚有少量债
务未取得债权人同意,该等金额较小,不构成重大影响,双方协议同意锦江投资不承担该
部分债务的连带担保责任,并在资产置换支付的现金补价中与预留该部分资金由锦江投
资代为偿还债务。
  九、本次资产置换尚需锦江投资股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的
交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
  十、锦江国际作为大股东可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营决策和利
润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此锦江投资存在一定
的大股东控制风险。
  十一、本次资产置换完成后,锦江投资主营业务将发生重大变化,锦江国际将推荐具有
多年城市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富企业经营管理经验的人员进入本公司
董事会,公司的其他高级管理人员也拟聘请具有多年相关行业工作经验或具备丰富管理
经验的人士担任。如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理
层能否胜任管理工作,将直接影响公司经营的稳定性。
  十二、我公司长期股权投资中持有上海国嘉实业股份有限公司法人股607,602股,该项
投资账面金额为650,000元。鉴于上海国嘉实业股份有限公司已于2003
  年9 月22
  日被上海证券交易所终止上市,且该公司每股净资产低于面值,我公司将在2003年年度
财务报告中对该项投资全额计提减值准备。该项减值准备的计提未体现在本次重大资产
置换的模拟备考专项审计报告中。该项计提相对金额不大,不会对本公司的2003年利润
以及本次重大资产置换后盈利预测产生重大影响。
      本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”及其
它有关章节的内容。
    释    义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    本公司/公司/锦江投资  指上海锦江国际实业投资股份有限公司
    锦江国际              指锦江国际(集团)有限公司
    锦江汽车              指上海锦江汽车服务有限公司
    锦海捷亚              指上海锦海捷亚国际货运有限公司
    大众新亚              指上海大众新亚出租汽车有限公司
    新锦江大酒店          指新锦江大酒店
    锦江旅馆              指上海锦江旅馆投资管理有限公司
    锦江财务              指上海锦江集团财务有限责任公司
    锦江乐园              指上海锦江乐园
    国旅                  指上海中国国际旅行社股份有限公司
    公司法                指中华人民共和国公司法
    证券法                指中华人民共和国证券法
    交易所                指上海证券交易所
    中国证监会            指中国证券监督管理委员会
    本报告              指上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报告书
    本次资产置换双方      指锦江投资和锦江国际

      本次重大资产置换暨关联交易：指本公司以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债
、锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权合计作价122,586.96万元与锦江国际合法持有的
锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价126,362.82万元的
权益资产进行置换。
      本次资产置换           指本次重大资产置换暨关联交易
      评估基准日             2003年7月31日
      第一章  绪言
   经上海锦江国际实业投资股份有限公司2003年12月17日召开的第四届董事会第七次
会议决议通过,本公司拟以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债、锦江旅馆55%股权、锦
江财务20%股权,合计作价122,586.96万元与锦江国际合法持有的锦江汽车95%股权、大
众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价126,362.82万元的权益资产进行置换。
   本公司与锦江国际于2003年12月17日签署了《资产置换协议》。
   本次资产置换锦江投资拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入锦江投资
的资产总额为131,604万元,分别占锦江投资2002年12月31日经审计后合并报表总资产的
73.90%和67.77%。根据中国证监会“证监公司字［2001］105号”《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换
已经构成本公司重大资产置换。锦江国际是本公司的控股股东,本次资产置换是本公司
控股股东与本公司进行的资产置换,构成关联交易。
       本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决策参
考之用。
       第二章  与本次资产置换有关的当事人
       1、本次资产置换的置出方：上海锦江国际实业投资股份有限公司
       法定代表人：沈懋兴
       注册  地址：上海市浦东大道1号
       联  系  人：王均行
       电      话：021-63218800
       传      真：021-63213119
       2、本次资产置换的置入方：锦江国际(集团)有限公司
       法定代表人：俞敏亮
       地      址：上海市延安东路100号23楼
       联  系  人：李梅清
       电      话：021-63264000
       传      真：021-63237111
       3、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
       法定代表人：祝幼一
       地      址：上海市浦东新区商城路618号
       联  系  人：施继军、陈代千、董建明
       电      话：021-62580818
       传      真：021-62581852
       4、审计机构：
       上海立信长江会计师事务所有限公司
       法定代表人：朱建弟
       地      址：上海市南京东路61号
       联  系  人：李萍、施国?、陈?良
       电      话：021-63606600
       传      真：021-63501004
       德勤华永会计师事务所有限公司
       法定代表人：郑树成
       地      址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
       联  系  人：柳伟敏、顾红雨
       电      话：021-63350202
       传      真：021-63350177
       普华永道中天会计师事务所有限公司
       法定代表人：KENT WATSON
       地      址：上海市浦东新区东昌路568号
       联  系  人：周忠惠   沈洁
       电      话：021-63863388
       传      真：021-63863300
       上海众华沪银会计师事务所有限公司
       法定代表人：林东模
       地      址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
           联  系  人：沈蓉、毛忆亭
       电      话：021-63525500
       传      真：021-63525566
       5、资产评估机构：
       上海东洲资产评估有限公司
       法定代表人：王小敏
       地      址：上海市定西路1279号
       联  系  人：张永卫、马丽华
       电      话：021-62251997
       传      真：021-62252086
       上海长信资产评估有限公司
       法定代表人：顾洪涛
       地      址：上海市武夷路729号长信楼
       联  系  人：王平昌、赵国良、杨大庆
       电      话：021-62742993
       传      真：021-62731249
       6、律师事务所：方达律师事务所
       负  责  人：黄伟民
       地      址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦509室
       联  系  人：黄伟民、顾峰、吴昱
       电      话：021-52985566
       传      真：021-52985577/5599
       第三章  本次重大资产置换的基本情况
       一、本次重大资产置换的背景
   锦江国际(集团)有限公司于2003年6月9日成立,是在原锦江(集团)有限公司和原新亚
(集团)有限公司国有资产重组基础上组建的。组建后的锦江国际是目前全国规模最大的
旅游企业集团,注册资本为20亿元人民币,核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客
运业。
   由于原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司在经营范围上都涉及酒店、餐
饮、客运出租和旅游,为了减少同业竞争、合理配置锦江国际的整体资源,因此,组建后
的锦江国际正着手进行内部资源的整合。根据锦江国际战略规划,未来将构筑酒店宾馆
、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,推动和加强旗下三家上市公司的核心主业发展,
增强核心竞争力,通过整合调整,在减少和避免同业竞争和关联交易的前提下,进一步提
升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络
化、品牌化发展,保持行业领先地位,成为酒店业、餐饮业、旅游客运业为主导的企业集
团。
   通过本次资产置换,锦江投资主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业
,基本避免了与锦江国际的同业竞争,明确了公司的主业发展方向,提升了公司的核心资
产的盈利能力。随着我国国民经济的高速发展,对城市客运、货运代理及配套服务的需
求将不断增长,从而也为公司的长远、健康发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。
       二、本次资产置换的基本原则
       (一)合法性原则；
       (二)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
       (三)有利于战略结构调整的原则；
       (四)转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
       (五)诚实信用、协商一致原则；
       (六)避免同业竞争、减少关联交易原则。
       三、本次资产置换置出方的基本情况
       锦江投资简介
       企业性质：中外合资股份有限公司(上市公司)
       注册地址：上海市浦东大道1号
       办公地址：上海市延安东路100号28楼
       营业执照注册号：企股沪总字第019015号
       税务登记号码：地税沪字310046607200690号
       法定代表人：沈懋兴
       注册资本：人民币55,161.01万元
       经营范围：宾馆、物业管理、俱乐部、商场、房地产开发经营、车辆服务、洗
涤制衣。
   公司概况：锦江投资系经上海市计划委员会沪计调［1992］495号《关于新锦江大酒
店进行股份制试点的的批复》批准和1992年7月中国人民银行上海市分行批准,向社会公
开募集股份并于1993年2月24日在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司,其普
通股A股和境内上市外资股B股分别于1993年6月7日和1993年10月18日在上海证券交易所
上市。A股股票简称为“锦江投资”,股票代码为600650,B股股票简称为“锦投B股”,股
票代码为900914。
   公司目前总股本为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占总股本的
63.22%；流通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。
   截止2003年6月30日,锦江投资合并资产总额为187,227.85万元,合并负债总额为23,5
69.67万元,净资产为152,900.35万元,2003年1-6月实现净利润为-500.41万元(未经审计
)。
       四、本次资产置换置入方的基本情况
       (一)锦江国际简介
       企业性质：有限责任公司(国有独资)
       注册地址：上海市延安东路100号23楼
       办公地址：上海市延安东路100号23楼
       营业执照注册号：3100001000547
       税务登记号码：国税沪字310047132220312号
       地税沪字310047132220312号
       法定代表人：俞敏亮
       注册资本：人民币20亿元
   经营范围：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内
贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。
   公司概况：锦江国际是原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司在国有资产
重组基础上成立的大型企业集团。锦江(集团)有限公司前身是成立于1984年3月的上海
市锦江联营公司,1998年2月公司更名为锦江(集团)有限公司。2003年6月在锦江(集团)
有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际(集团)有限
公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司,由上海市国
有资产管理委员会实施归口管理。
   锦江国际是目前全国规模最大的旅游企业集团,核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业
和旅游客运业。锦江国际将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经验,通过整合调整,努
力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的大型企业集团。
       (二)锦江国际最近三年一期的主要业务发展状况
   锦江国际注册资本为20亿元。截止2003年11月30日总资产172亿元,净资产67亿元,20
03年1-11月营业收入74亿元。公司核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业。
   根据锦江国际财务报告(未经审计),公司近三年及近一期主要财务数据如下(按合并
报表,单位万元)：
    项目           2003年1-11月       2002年       2001年       2000年
    总资产         1,718,133.32   936,248.30   957,799.33   980,231.29
    净资产           673,730.86   428,883.33   406,956.78   402,907.36
    主营业务收入     740,788.22   373,211.98   331,953.37   296,497.70
    营业利润          -5,099.56    19,195.06     8,831.21     1,257.14
    净利润            16,325.60    16,877.65     8,182.42     7,495.71
    净资产收益率          2.42%        3.94%        2.01%        1.86%
       原锦江(集团)有限公司并原新亚(集团)有限公司最近一期财务报告以及锦江国
际最近一期财务会计报表见第十一章“其他文件”。
       (三)本次资产置换前后股权关系结构图
                    ┌──────────────┐
                    │上海市国有资产监督管理委员会│
                    └───────┬──────┘
                                    ↓
                               ┌────┐
                               │锦江国际│
                               └──┬─┘
                                     ↓
             ┌──────────────────┬──┬───┐
             ↓                                 45%↓100%↓ 49.5%↓
        ┌────────┐      20%            ┌─┐┌─┐  ┌─┐
        │锦江投资        ├─────────→ │锦││锦│  │大│
        │(600650、900914)│                     │海││江│  │众│
        └─┬──┬──┬┘                     │捷││汽│  │新│
            │    │    │                       │亚││车│  │亚│
            │    │    └──┐                 └─┘└─┘  └─┘
        100%↓ 55%↓       20%↓
┌──────┐┌────┐┌────┐
│新锦江大酒店││锦江旅馆││锦江财务│
└──────┘└────┘└────┘
    置换后：

                    ┌──────────────┐
                    │上海市国有资产监督管理委员会│
                    └───────┬──────┘
                                    ↓100%
                               ┌────┐
                               │锦江国际│
                               └──┬─┘
                                     ↓
             ┌───────────┬──────┬──┬──┐
             ↓41.15%                │        100%↓100%↓ 80%↓
        ┌────────┐         │          ┌─┐┌─┐┌─┐
        │锦江投资        │         │          │新││锦││锦│
        │(600650、900914)│         │          │锦││江││江│
        └─┬──┬──┬┘         │          │江││旅││财│
            │    │    │           │          │大││馆││务│
            │    │    └──┐     │          │酒│└─┘└─┘
       49.5%↓ 65%↓       95%↓     ↓5%        │店│
     ┌────┐┌────┐┌────┐        └─┘
     │大众新亚││锦海捷亚││锦江汽车│
     └────┘└────┘└────┘
       (四)向本公司推荐董事或高级管理人员情况
  本次资产置换完成后,锦江投资主营业务将发生重大变化,锦江国际将推荐具有多年城
市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富企业经营管理经验的人员进入本公司董事会
,公司的其他高级管理人员也拟聘请具有多年相关行业工作经验或具备丰富管理经验的
人士担任。具体情况详见第十一章“公司治理结构”的“管理层人士安排”描述。
      (五)民事仲裁案情况
  截止到本报告日,锦江国际承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形(与证券市场明显无关的除外)。
      第四章  资产置换标的
      一、本公司拟置出的资产
      (一)拟置换出资产范围、账面金额及评估价值
  根据锦江投资与锦江国际签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产为
新锦江大酒店的全部资产和相对应的负债以及锦江旅馆、锦江财务的权益性资产,包括
但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据德勤华永会计师事
务所有限公司为公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《上海锦江国际实业投资股份
有限公司拟置换出业务及资产专项审计报告》和上海东洲资产评估有限公司为本次资产
置换项目出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评估报告书》,截止到2003年7
月31日拟置出资产情况如下：
      单位：万元
项目                 账面       调整后         评估       增值额     增值率
-                    价值       账面值         价值            -         ％
流动资产         3,728.23     3,733.13     3,928.12       194.99       5.22
长期投资        17,219.07    17,219.07    19,604.71     2,385.64      13.85
固定资产       100,183.07   100,183.07    67,581.28   -32,601.79     -32.54
其中：在建工程     786.09       786.09         0.00      -786.09    -100.00
建筑物          92,205.28    92,205.28    63,623.89   -28,581.39     -31.00
设备             7,145.80     6,686.77     3,452.46    -3,234.31     -48.37
无形资产         1,432.97     1,432.97    38,693.53    37,260.56   2,600.23
其中：土地使用
权                   0.00         0.00    37,329.03    37,329.03
其他资产         5,683.37     5,683.37         0.00    -5,683.37    -100.00
资产总计       128,246.71   128,251.61   129,807.64     1,556.03       1.21
流动负债         4,215.78     4,220.68     4,220.68
长期负债         3,000.00     3,000.00     3,000.00
负债总计         7,215.78     7,220.68     7,220.68
净资产         121,030.93   121,030.93   122,586.96     1,556.03       1.29

  置换出的长期投资为锦江投资在锦江旅馆和锦江财务的股权。锦江投资拟将所持有的
锦江旅馆部分股权(占55%股权)转让事宜,已获得锦江旅馆其他方股东放弃对该部分权益
优先受让权的承诺。锦江投资拟将所持有的锦江财务部分股权(占20%股权)转让事宜,已
获得锦江财务其他方股东放弃对该部分股权优先受让权的承诺。
  建筑物评估减值而土地使用权增值较大的主要原因是本公司设立时新锦江大酒店的建
筑物和土地使用权合并评估并计入固定资产科目,本次资产评估时进行了调整,将土地使
用权评估价值调整入无形资产科目。
  根据德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具的德师报(审)字(04)第P0002号《上
海锦江国际实业投资股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》,本次拟置换出资
产的汇总盈利情况如下表：
      单位：元
    项目           2003年1-11月        2002年        2001年        2000年
    主营业务收入    267,501,960   294,709,863   235,775,967   202,845,755
    主营业务利润    211,987,138   234,952,061   184,634,707   155,657,733
    营业利润         21,881,532    32,862,023     8,755,585     3,929,035
    利润总额         25,786,027    34,210,562     9,598,418     4,508,262
    净利润            8,275,773    14,192,243     3,883,896     1,789,497
  拟置换出资产中除长期投资外主要为新锦江大酒店之整体资产。新锦江大酒店是一座
现代化的五星级商务型酒店。酒店拥有包括中、西式总统套房、豪华行政套房在内的各
类客房649间(套)。近年来新锦江大酒店先后荣获了“上海90年代十大新景观”、新中
国五十年十大金奖经典建筑”等称号,并被美国优质服务科学协会授予“五星钻石奖”
、通过了ISO14001环境管理体系的认证,多次被评为上海地区最佳星级饭店。
  该酒店的收入可以分为三部分,一是客房房金收入,二是餐饮收入,三是出租场地及其
他收入。近几年酒店行业供给相对过剩,供求关系由卖方主导的市场转向买方主导的市
场,市场竞争更趋激烈。另外高星级豪华外资酒店不断进驻上海,客房数每年都有很大的
增量,这些酒店不但拥有很好的品牌,硬件设施和设备都要强于新锦江大酒店。因此酒店
面临的市场销售压力较大,年均固定资产折旧与改良支出的费用较大,使新锦江大酒店的
经济效益近年来均处于较低水平。
      单位：万元
    项目              2000年      2001年      2002年   2003年1-7月
    主营业务收入   15,617.71   16,756.39   19,073.33      7,110.29
    主营业务利润   12,173.85   13,461.07   15,742.14      5,860.82
    营业利润          284.73      369.71    1,592.21     -1,104.76
    利润总额          288.93      335.32    1,540.93     -1,110.38
    净利润            128.78      160.50      736.67     -1,110.38
      (二)资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项。

  锦江投资对上述资产拥有合法的所有权,在该等资产和股权上不存在产权纠纷和潜在
争议；锦江投资及其相关子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；锦江投资拟置出的
资产没有涉及诉讼、仲裁、司法强制等争议事项。锦江投资的债务转移也不存在实质性
法律障碍。
      (三)留存资产
      本次资产置换后,本公司拟留存资产见如下资产负债表：(单位：万元)
    资产                     留存数       负债及股东权益      留存数
    流动资产                  9,263         流动负债合计      12,579
    长期投资合计             25,704         长期负债合计
    固定资产合计              9,235             负债合计      12,579
    无形资产及其他资产合计      569         少数股东权益         128
    -                             -    拟换出/置入净资产   (121,031)
    -                             -         股东权益合计     153,095
    资产总计                 44,771   负债及股东权益总计      44,771
      二、本公司拟置入的资产
      (一)拟置入资产的范围、账面价值、评估价值

  根据本公司与锦江国际为本次资产置换签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是
锦江国际合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权。截止2
003年7月31日,本次拟置入资产的账面值为67,594.65万元(母公司报表),评估值为126,9
60.90万元。
      1、锦江汽车
  根据上海立信长江会计师事务所有限公司为锦江汽车出具的信长会师报字(2003)第21
828号《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司为锦江汽车出具的沪东洲资评报字(03
)第c0240395号《资产评估报告》,截止到2003年7月31日,锦江汽车资产评估具体数据如
下：
  单位：万元
项目                    账面      调整后         评估      增值额   增值率％
-                       价值      账面值         价值
流动资产           25,247.92   25,247.92    25,711.40      463.48       1.84
长期投资           20,112.19   20,112.19    28,334.59    8,222.40      40.88
固定资产           46,697.49   46,697.49    47,007.92      310.43       0.66
其中：在建工程        182.73      182.73       182.73
建筑物                522.32      522.32       412.62     -109.70     -21.00
设备               45,908.05   44,835.13    45,245.44      410.31       0.92
无形资产            2,363.75    2,363.75    50,457.65   48,093.90   2,034.64
其中：土地使用权      450.66      450.66     1,567.25    1,116.59     247.77
其他资产                3.41        3.41         0.00       -3.41    -100.00
资产总计           94,424.76   94,424.76   151,511.56   57,086.80      60.46
流动负债           35,494.91   35,494.91    35,494.91
长期负债
负债总计           35,494.91   35,494.91    35,494.91
净资产             58,929.84   58,929.84   116,016.66   57,086.82      96.87
  锦江汽车股权增值的原因均主要是由于无形资产的评估增值所致。其中土地使用权部
分评估前账面值为450.66万元,评估值为1,567.25万元,评估增值1,116.59万元。其他无
形资产部分为出租车营运牌照价值,评估前账面值为1,913.09万元,评估值为48,890.4万
元。
      2、大众新亚
  根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第1215-1号《审计报
告》和沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估报告》,截止到2003年7月31日,大众新
亚资产评估具体数据如下：
      单位：万元
    项目                账面价值      调整后    评估价值     增值额   增值率
    -                          -      账面值           -          -       ％
    流动资产            1,723.35    2,754.20    2,705.72     -48.48    -1.76
    长期投资              273.46      273.46      267.17      -6.29    -2.30
    固定资产            7,927.02    7,952.58    7,283.83    -668.75    -8.41
    其中：在建工程
    建筑物                699.66      725.22      713.11     -12.11    -1.67
    设备                7,227.36    7,227.36    6,570.72    -656.64    -9.09
    无形资产            9,130.76    9,130.76   15,430.24   6,299.48    68.99
    其中：土地使用权    1,298.25    1,298.25    1,300.24       1.99     0.15
    其他资产               65.74       40.94       40.94
    资产总计           19,120.33   20,151.94   25,727.90   5,575.96    27.67
    流动负债            5,702.29    6,733.90    6,743.05       9.15     0.14
    长期负债
    负债总计            5,702.29    6,733.90    6,743.05       9.15     0.14
    净资产             13,418.04   13,418.04   18,984.85   5,566.81    41.49
  大众新亚股权增值的原因主要是由于无形资产的评估增值所致。其中土地使用权部分
增值较少,评估前账面值为1,298.25万元,评估值为1,300.24万元,增值1.99万元。其他
无形资产部分为出租车营运牌照价值,评估前账面价值为7,832.51万元,评估值为14,130
.00万元。
      3、锦海捷亚

  根据上海立信长江会计师事务所有限公司为锦海捷亚出具的信长会师报字(2003)第11
163号《审计报告》,和上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字(2003)1136号《评
估报告》,截止到2003年7月31日,锦海捷亚资产评估具体数据如下：
      单位：万元
项目                账面价值      调整后    评估价值     增值额   增值率％
-                          -      账面值
流动资产           41,829.46   44,137.12   44,857.10     719.98       1.63
长期投资            4,222.55    4,222.55    8,042.08   3,819.53      90.46
固定资产            4,488.19    4,488.19    4,904.17     415.99       9.27
其中：在建工程          4.55        4.55        4.55
建筑物              2,366.04    2,366.04    2,673.58     307.54      13.00
设备                2,117.59    2,117.59    2,226.04     108.45       5.12
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计           50,540.19   52,847.85   57,803.35   4,955.50       9.38
流动负债           39,497.16   41,804.82   41,474.25    -330.57      -0.79
长期负债
负债总计           39,497.16   41,804.82   41,474.25    -330.57      -0.79
净资产             11,043.04   11,043.04   16,329.10   5,286.07      47.87
  锦海捷亚股权增值的原因主要是长期投资评估增值所致。其中主要是由于锦海捷亚长
期投资之上海浦东国际机场货运站有限公司评估值系按被投资单位评估基准日净资产按
股权比例计算所得,锦海捷亚占上海浦东国际机场货运站有限公司之股权比例为20%,该
长期投资账面值按成本法核算,2003年7月31日账面余额为3,832.20万元,由于上海浦东
国际机场货运站有限公司的净资产增长较快,2003年7月31日账面净资产达到36,914.19
万元,锦海捷亚20%股权拥有权益7,382万元,由此引起长期投资评估增值3,559.88万元。
      (二)拟置入资产的股权结构
      本次资产置换拟置入的锦江国际持有的权益性资产股权结构如下：
                            ┌────┐
                            │锦江集团│
                            ├─┬──┤
                      49.5% │  │    │
                            │  │100%│45%
    ┌───────┐49.5% ↓  ↓    ↓     10%┌─────────┐
    │大众交通(集团)├─→┌─┐┌─┐┌─┐←─┤上海海港实业总公司│
    │股份有限公司  │    │大││锦││锦│    └─────────┘
    └───────┘    │众││江││海│ 20%┌─────────┐
    ┌───────┐1%  │新││汽││捷│←─┤锦江投资          │
    │上海市闸北区商├─→│亚││车││亚│←┐└─────────┘
    │业建设投资总公│    └─┘└─┘└─┘  │┌─────────┐
    │司            │                  ↑    └┤巴克莱货运有限公司│
    └───────┘                  │   21%└─────────┘
                                        │      ┌─────────┐
                                        └───┤尼尔森有限公司    │
                                              4%└─────────┘
      (三)拟置入资产的运营情况
      1、上海锦江汽车服务有限公司
      (1)简介
      成立日期：2000年3月6日
      公司企业法人营业执照注册号：3100001006348
      注册地址：浦东新区杨高路785号201室
      法定代表人：顾永才
      注册资本：33848万元
      税务登记证号：310047133736767
      锦江汽车的经营范围为：大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客运,汽车配件
,客车租赁,房地产信息咨询,附设分支机构。
      (2)主要股东及持股情况
      锦江汽车为国有独资有限责任公司,国有资产经营的授权方为锦江国际。
      (3)业务及经营情况
  锦江汽车下设出租、外事、商旅、修理、投资管理五大经营板块和旅游专线车队。以
锦江国际酒店业、旅游业的坚强实力为依托,锦江汽车逐步发展成为上海市旅游行业中
车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力最强的客运经营公司,同时也是全国旅游
客运行业中车辆规模最大、效益最高的企业,在国宾和大型国际会议接待用车上排名第
一,旅游大客车接待境外旅游团队人数排名第一。在出租车行业中,出租车规模在上海出
租车公司中排名第三位,驾驶员的培训量在上海市客运行业中排名第一。
  锦江汽车出租车数量约占上海出租车市场份额41,600余辆的10%；国宾接待车辆数量
约占包车、商务、租车市场份额4,000辆的30%,在外事和大型国际会议接待上具有绝对
优势；旅游接待车辆数量约占旅游大客车市场5,000辆的12%,接待团队人数占30%、境外
旅游团队人数位居上海第一。
      公司主要业务类型及市场占有率情况如下表所示：
    主要业务类型       市场占有率情况
    国宾接待                    ≥85%
    旅游接待                      30%
    会议会展大型活动              80%
    企事业班车                    50%
    省际客运                       8%
    商务包车                      50%
    社会出租                      10%
    旅游专线                      70%
      (4)主要财务数据
      以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江汽车最近三年及最近一期
的经营情况
      (单位：元)
    项目             2003年1-11月           2002年
    主营业务收入   773,617,231.33   809,089,270.01
    主营业务利润   207,458,817.46   219,575,559.48
    营业利润        76,781,739.48    58,067,381.53
    利润总额        89,557,036.16    66,603,492.29
    净利润           69,924,775.9    49,459,059.14

    项目                    2001年           2000年
    主营业务收入    756,815,889.17   588,705,080.78
    主营业务利润    207,630,833.72   157,671,880.54
    营业利润         62,453,917.14    17,331,943.18
    利润总额         71,723,757.08    38,092,283.96
    净利润           56,555,888.04    31,888,303.67

      (5)人员情况
      锦江汽车现有7,476名员工,其中管理人员约551人,业务人员约6,925人。
      业务人员中驾驶员5,574名,修理工291名,其他人员1,060人。
      2、大众新亚
      (1)简介
      成立日期：2000年4月27日
      公司企业法人营业执照注册号：3101081018143号
      注册地址：上海市永和支路285号
      法定代表人：陈灏
      注册资本：3,000万元
      税务登记证号：31018630277987
      经营范围为：出租汽车、驾驶员培训、汽车维修检测、汽配销售、机电产品(轿
车除外)、国内贸易(专控商品除外)、建筑材料。
      (2)主要股东及持股情况
  目前的股东及持股比例分别为：锦江国际,股权比例为49.5%；大众交通(集团)股份有
限公司,股权比例为49.5%；上海市闸北区商业投资建设总公司,股权比例为1%。
      (3)业务及经营情况
  大众新亚主营业务为出租车业务。大众新亚共有大客车、小客车731辆,约占本市出租
车40000余辆的2%。目前大众新亚拥有出租小客车686辆,其中桑塔纳2000型占30%,普桑
占70%；出租大客车45辆,出租小客车大客车中高档车约占15%,中低档车占85%。出租小
客车收入占公司总收入的70%,大客车收入、旅游收入占公司总收入的18%。
      (4)主要财务数据
      以下为上海普华永道中天会计师事务所有限公司审计的大众新亚最近三年及最近
一期的经营情况：
      (单位：万元)
    项目           2003年1-11月     2002年     2001年   2000,4,27
                                                      至12,31日期间
    主营业务收入       8,983.68   8,358.16   8,261.40    5,024.84
    主营业务利润       3,761.08   3,340.42   2,822.55    1,356.82
    营业利润           1,238.15     700.24     264.30     (38.46)
    利润总额            1171.40     796.90     313.26     (56.74)
    净利润               814.03     530.83     200.05     (85.54)

      (5)人员情况
  大众新亚共有员工1,792人,在岗人员1,735人,在岗人员中管理人员94名。出租车驾驶
员1,401名,大客车驾驶员42名,汽车修理工108名,其他人员108名。
  锦江国际对其持有的大众新亚全部股份转让事宜在2003年12月12日召开的大众新亚股
东会上被审议通过,大众新亚所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。
      3、上海锦海捷亚国际货运有限公司
      (1)简介
      成立日期：1992年12月6日
      公司企业法人营业执照注册号：3100607209564号
      注册地址：上海市虹桥开发区遵义南路88号2502号
      法定代表人：陆方正
      注册资本：1,000万美元
      税务登记证号：地税沪字310047607209564
  锦海捷亚是由锦江国际控股的中外合资企业,是经原对外经济贸易部、交通部、海关
总署、民航总局批准的一级国际货运代理企业。经营范围为：承办海运、空运进出口货
物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、报关、报验、保险、相关的
短途运输服务及咨询业；办理快递(不含私人信函)业务。
      (2)主要股东及持股情况
  目前的股东及持股比例分别为：锦江国际45%、上海海港实业总公司10%、上海锦江国
际实业投资股份有限公司20%、巴克莱货运有限公司21%、尼尔森有限公司4%。本次资产
置换完成后,本公司持股比例将增加到65%。
      (3)业务及经营情况
  锦海捷亚主营业务为空运和海运代理。空运业务开展于1992年,自成立第2年起,已连
续9年在出口货量上,在上海乃至全国都保持绝对领先地位。在IATA组织的中国货代评比
中已连续5年排名第一。锦海捷亚在所有由上海始发的主要航线中确立了主导地位,锦海
捷亚也是国内一流的空运进口货运代理,同几乎所有的在上海始发的航空公司都保持着
密切的合作关系,相继被东航、国航、UPS、维珍、港龙、意航等航空公司评为最佳销售
代理,航线遍及欧、美、亚的主要空港。目前,锦海捷亚在浦东国际机场拥有五个大型海
关监管仓库,拥有先进的仓储操作设备及完备的货物操作系统。空运代理业务在上海的
市场占有率为12%。
  海运业务始于1995年,以每年两位数的速度增速发展,现已跻身中国海运代理前沿,成
为首家在美国FMC注册的中国大陆无船承运人,得到挪威船社一级认证。
      (4)主要财务数据
      以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦海捷亚最近三年及最近一期
的经营情况：
      (单位：元)
    项目           2003年1-11月             2002年
    主营业务
    收入       1,796,535,983.39   1,591,453,340.72
    主营业务
    利润         152,488,267.43     165,400,824.27
    营业利润      23,110,077.25      34,172,323.67
    利润总额      43,990,874.61      42,878,385.78
    净利润        36,142,987.22      31,522,411.90

    项目                   2001年             2000年
    主营业务
    收入         1,239,532,575.02   1,348,817,192.33
    主营业务
    利润           152,766,336.07      92,508,430.62
    营业利润        40,363,516.04      21,458,946.33
    利润总额        42,875,984.62      21,371,833.38
    净利润          34,251,968.27      18,081,671.33

      (5)人员情况
          锦海捷亚员工总人数581,其中正式工371,临时工210；拥有大专以上学历的1
78人,占公司总人数的30.6%。
  锦江国际对其持有的锦海捷亚全部股份转让事宜在2003年11月20日召开的锦海捷亚董
事会上被审议通过,且锦海捷亚所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。
      (四)资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项
。
  本次资产置换,锦江国际对拟置入资产拥有合法完整的所有权和处置权,没有设定抵押
、质押或其他第三方权利；锦江国际及其相关子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
,不存在其他重大潜在纠纷；锦江国际拟置入锦江投资的资产没有涉及诉讼、仲裁、司
法强制等争议事项。
      第五章  资产置换协议的主要内容及与本次资产置换相关的其他安排
      一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
  本次资产置换的定价是以置换资产的评估价格为依据,由置换双方在评估价格的基础
上协商确定。根据置换双方协议,本次置换资产的交易价格如下：
  截止2003年7月31日,锦江投资置换资产的评估值合计为人民币122,586.96万元,包括
新锦江大酒店全部资产以及相应的负债的评估值人民币102,982.25万元、锦江旅馆股权
价值人民币12,954.46万元和锦江财务股权价值人民币6,650.25万元,据此,锦江投资置
换资产的价格确定为人民币122,586.96万元。
  截止2003年7月31日,锦江国际置换资产的评估值合计为人民币126,960.9万元,包括锦
江汽车股权价值人民币110,215.8万元、新亚汽车股权价值人民币9397万元和锦海捷亚
股权价值人民币7348.10万元(经协商,交易价格确定为6750万元,为评估价的91.8%),据
此,锦江国际置换资产的价格确定为126,362.82万元。
  对于锦江国际置换资产的交易价格高于新锦江置换资产的交易价格的部分,计人民币3
,775.86万元,由新锦江于本协议第3.2条项下置换资产交割完成的前提条件全部满足,并
且本次资产置换按本协议规定交割完成之日,即置换资产交割日起10日内以现金方式支
付给锦江国际,如锦江国际置换资产交割日与新锦江置换资产交割日不一致的,以发生在
后的日期作为置换资产交割日。
      二、置换资产的产权过户、交接和后续工作
  锦江投资置换资产的所有权、权利和利益自锦江投资置换资产交割日起转让给锦江国
际。自锦江投资置换资产交割日起,锦江国际享有和承担锦江投资置换资产相关的全部
权利和义务。
  锦江国际置换资产的所有权、权利和利益自锦江国际置换资产交割日起转让给锦江投
资。自锦江国际置换资产交割日起,锦江投资享有和承担锦江国际置换资产相关的全部
权利和义务。
      三、资产置换协议的生效条件
  本公司与锦江国际所签订的《资产置换协议》经双方授权代表签署并加盖各自公章、
经证券主管机关审核通过并经其他主管机关批准；获得双方股东大会和/或董事会的批
准后生效。
      四、人员安置
  根据《资产置换协议》,本次资产置换完成后,原企业和原企业分支机构与员工签订的
劳动合同继续履行,锦江投资中属于新锦江大酒店在册员工的劳动关系及新锦江大酒店
离退休职工的养老、医疗关系由新锦江大酒店承继。除此以外,锦江投资的高级管理人
员和一般员工及其分支机构员工的劳动关系和离退休职工的养老、医疗关系均由锦江投
资保留。
  为了保证锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的正常持续经营能力,公司将本着经营管理
层连续稳定的原则,使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续经营,原由锦江国
际派往上述公司的管理人员和技术人员将继续保留,并以锦江投资的名义派往上述公司
。同时,为了进一步强化上述公司的经营管理能力,公司还将考虑增派一些具有多年城市
客运及货运代理行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到一线管理队
伍中去,并积极督促上述公司建立健全对公司员工的激励约束机制,加强对管理层的考核
与评价,董事会将根据考评结果决定是否聘用。
      五、相关债务的处置
  根据《资产置换协议》,本次拟置出资产有关的全部债权、债务,随同置出资产一并由
锦江国际承担。截止至本次资产置换交割日,对于尚未取得债权人同意转移债权的债务,
双方协议同意锦江投资不承担该部分债务的连带担保责任,并在资产置换支付的现金补
价中与预留250万元资金由锦江投资代为偿还债务。如果锦江投资置换资产存在潜在的
或未披露的债务,则由锦江投资对该等债务的偿还承担连带担保责任。
      六、房屋租赁
  锦江汽车和锦江国际于2003年11月30日签订了《房屋租赁合同》,锦江国际向锦江汽
车出租位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、4、5、6、23、24楼)、
长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土地使用权,租金为每年人民币
叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10年,自2003年12月1日起至2013年11月31日
止。
      七、相关的资金安排
  根据《资产置换协议》约定,锦江国际置换资产的交易价格高于锦江投资置换资产的
交易价格的部分计人民币3,775.86万元,扣除代付债务的250万元后,由新锦江于本协议
第3.2条项下置换资产交割完成的前提条件全部满足,并且本次资产置换按本协议规定交
割完成之日,即置换资产交割日起10日内以现金方式支付给锦江国际,如锦江国际置换资
产交割日与新锦江置换资产交割日不一致的,以发生在后的日期作为置换资产交割日。
      第六章  本次资产置换的合规性
      一、本次资产置换完成后,本公司仍然具备上市公司条件
  本次资产置换完成后,公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司总股本为55,161
.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占总股本的63.22%；流通股20,286.76万
股,占总股本的36.78%。持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。
公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股
票上市条件。因此,本次资产置换完成后,公司符合继续上市的要求。
      二、本次资产置换完成后,本公司具有可持续经营能力
  本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的权益性资产,主营
业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。上述企业分别拥有从事城市客运或
货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事该等业务的能力,且自成立
以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
因而本次资产置换完成后,公司能自主开展经营活动,具备持续经营能力。
  本次资产置换完成后,公司的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。锦江投资的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高级管理人员任
职等均独立于锦江国际及其关联公司；公司将具有独立完整的资产；财务部门、财务核
算体系、财务会计制度、银行账户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于锦江国际
。公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能
力。
      三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
  公司对用于本次资产置换的新锦江大酒店全部资产和负债、锦江旅馆55%股权、锦江
财务20%股权等权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或
潜在争议,
  对于设定抵押、质押的资产公司已取得相关权利人关于同意转让的承诺。截止本报告
日,公司的债务转移已取得主要债权人的同意。
  锦江国际对其持有的用于本次资产置换的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦
海捷亚45%股权等权益性资产和涉及本次资产置换之租赁土地均拥有合法的所有权和处
置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
      因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
      四、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
  本次资产置换依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、
法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易
的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独
立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。有关关联方将在股东大会上回避表决,
以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体
股东利益的其他情形。
  综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重
大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
      第七章  本次置换对本公司的影响
  一、根据中国证监会［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》和上海证券交易所的相关规定,本次资产置换构成了锦江投资重大资产
置换的行为。
      二、鉴于锦江国际是锦江投资的控股股东,本次资产置换是锦江投资与其控股股
东之间的资产置换,因此构成关联交易。
  三、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司
的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益
,不会损害非关联股东的利益。
  四、本次资产置换完成后,锦江投资主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代
理业务。随着我国国民经济的高速发展,对城市出租、旅游客运、货运代理及配套服务
的需求将不断增长,从而为公司的长远、健康发展提供了较大空间,符合全体股东的利益
。
  根据德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的德师报(审)字(04)第ROO7号《备考盈
利预测审核报告》,锦江投资2004年度预计实现主营业务收入195,804万元,主营业务利
润39,844万元,净利润7,448万元。该《备考盈利预测审核报告》是假设4月30日完成资
产置换,因此2004年1月1日至4月30日期间预测数系锦江投资现有架构下的盈利预测数,2
004年5月1日至12月31日预测数系以资产置换完成后的架构为前提,以2003年经营业绩为
基础,按可比原则并结合相关调整编制的。2004年1-4月预计净利润930万元,5-12月预计
净利润6,518万元。
  除备考盈利预测的编制基准及基本假设外,本次资产置换后2004年完成盈利预测的前
提条件为：锦海捷亚预计能如期收到上海浦东国际机场货运站有限公司的股利分红人民
币5,000万元,约占净利润的43%。
  五、本次资产置换后,根据模拟备考资产负债表,由于公司主营业务所处行业发生重大
变化,导致本次资产置换后本公司的资产结构将发生明显变化,流动资产及流动负债均有
较大幅度增加,截止2003年7月31日模拟的资产置换前后主要资产状况详见下表：
      单位：万元
    资产              公司数   模拟合并数
    流动资产合计      22,041       77,277
    长期负债合计       4,750          933
    长期投资合计      31,787       91,682
    固定资产合计     125,795       91,869
    无形资产及其他
    资产合计           8,759        8,139
    资产总计         188,382      273,198
    负债及股东权益        公司数   模拟合并数
    流动负债合计          19,657      102,952
    负债合计              24,407      103,885
    股东权益合计         153,095      153,095
    负债及股东权益总计   188,382      273,198

      依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：
    指标     流动比率   资产负债率
    置换前       1.12         0.13
    置换后       0.75         0.38
      指标显示,流动比率有较大下降,资产负债率有较大上升,尽管存在一定短期偿债
风险,但负债结构仍在合理范围内。
      六、资产置入后产生的股权投资差额,共计人民币59,151万元,其中对锦江汽车股
权投资差额人民币52,875万元,对锦海捷亚股权投资差额人民币3,477万元,对大众新亚
股权投资差额人民币2,799万元。公司将根据《企业会计制度》和《企业会计准则》的
规定,即“合同规定了投资期限的,并按投资期限摊销”,按照各项换入股权公司的经营
期限对此股权投资差额进行摊销；涉及的三家公司锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的经
营期限分别为50年、20年和50年,目前剩余经营期限分别为47.4年、19.3年和46.8年,因
此上述三家公司的股权投资差额摊销分别为1,115万元、180万元和60万元,合计对每年
税前利润的影响是人民币1,355万元,约占2004年预计净利润的18%。
      第八章  本次资产置换完成后的风险因素

  本独立财务顾问提醒投资者在评价锦江投资本次资产置换行为时,除本独立财务顾问
报告提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
      (一)市场风险
      1.出租车市场竞争激烈的风险
  随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输日渐兴
起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。目前
上海市出租汽车总量达41,000余辆,平均万人车辆拥有量已超过30辆,基本达到发达国家
和地区的水平,市场接近饱和。近几年来上海市建设发展迅速,市区人口大规模迁往市郊
,城区范围日益扩大,加之居民消费能力不断提高,对交通工具要求的标准也越来越高。
上海的城市客货运行业主要由几家有雄厚实力的大公司经营,例如大众、强生、巴士等,
锦江投资将面临一定的竞争。加上上海市政府在出租汽车方面实行严格的总量控制,使
企业在扩大运营规模方面受到了限制,这在一定程度上更提高了市场风险。
      对策或措施：大力加强内部管理,狠抓操作规范化的推广和服务质量的提高,
  适时适当的通过收购兼并,同时参股其他类型的交通运输企业,扩大市场份额,降低单
位成本,增强在现有市场中的主导地位和经济效益,并进一步向大型化、规模化和专业化
方向发展,另外公司将开拓新的运输领域和市场,加强公司在行业中的领先地位。公司还
将进一步加大科技投入,不断提高运输服务的技术含量,同时加快现有车辆更新,提高档
次,降低成本,增加收益。
      2、其他交通工具对出租车客运结构的影响
  随着上海地铁二号线、轨道明珠线等的建成通车,上海的城市公共交通设施日趋完善
。替代品的出现以及出行方式的增多,使出租车营运客流结构发生了明显变化,长途业务
减少,短途业务增加。可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平
有一定影响。
  对策或措施：一方面及时顺应客流结构的变化调整公司出租车运营的业务模式,充分
利用自身比较优势,以优质高效的服务质量打响锦江出租的品牌,提高市场竞争能力；另
一方面通过公司内部结构调整,大力开拓新的客运市场,并积极参与上海市城市轨道交通
的建设与经营,以适应交通多元化的竞争格局。
      3、货运代理行业的竞争风险
  目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种手段争取
货源,这可能会对公司承揽业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运
代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方
式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的
优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来公司将受到一定的冲击。
  对策或措施：公司下属锦海捷亚作为国内一家大型货运代理企业,将充分利用自身的
规模优势和网络优势,在服务质量、服务信誉方面多做文章,并通过将建立起的综合物流
网络实现货物的“门到门”运送,开展延伸服务。在服务质量上领先于中小型货运代理
企业。另外,公司具有网络优势,且先于国外竞争对手进入国内市场,公司将在服务质量
方面努力缩小与国际知名公司的差距,并利用规模和人力资源优势降低成本,公司将在与
国外知名货运代理企业的竞争中争取主动。
      (二)业务经营风险
      本次资产置换完成后,公司将面临以下主要业务经营风险：
      1、经营业绩波动的风险
  由于行业逐步放开所导致的激烈市场竞争可能会使公司未来的经营业绩存在较大的波
动性风险。另外,前一段时间非典型肺炎因素的影响也对公司短期内的经营业绩造成一
定的不利影响。
  对策或措施：针对经营业绩波动的风险,公司将积极通过开源节流的方法,一方面积极
培育新的利润增长点,拓展新的业务和客户,对出租汽车、旅游客运等传统的优势业务,
积极挖掘内部潜力,努力降低运营成本,同时不断提高服务水平和服务质量,以更好地满
足客户的需求并巩固自身的市场地位。公司还将努力扩大自身业务范围,在更大程度上
发挥规模效益,同时以市场为导向,根据业务发展需要,发展现代物流服务,最大程度的降
低经营业绩波动的风险。
      2、货运代理业务中运价变化带来的风险
  本次资产置换中,置入的锦海捷亚在承运货物和快件时需要租用运输公司的货运舱位,
是无运输工具的货运代理人。租用货运舱位的费用是公司的主要成本。运输市场价格受
季节、国家宏观经济政策、国内外经济周期、国内的经济贸易形势以及运输市场供求关
系的影响而变化,各运输公司也在不断调整运价,公司货运代理业务的运费价格水平也在
呈现周期性变化,这将对公司经营成果造成影响。公司还需要为部分货主向各运输公司
垫付运输费用,如果运输公司的运价提高,可能会使公司为客户垫付的运费金额增加,同
时可能会降低代理服务的利润率,从而降低了公司资产流动性和业务扩张能力。
  对策或措施：为了降低经营成本,规避由于运输公司提供的运输价格变化所带来的经
营风险,公司将与国内各大型空运、海运公司签订长期租用舱位或协议以锁定运输成本,
同时通过批量运输和长期租用的优势获得优惠运价。
      3、货运行业对其他行业及客户依赖的风险
  公司为客户提供的货运代理服务需要航空、保险等行业的支持和配合,所以对这些行
业有一定的依赖性。同时公司所代理的货物主要为高值产品,客户主要为高新技术企业
以及附加值相对较高行业的企业,因此公司对上述行业也存在一定的依赖性,这些相关行
业发展速度也将在一定程度上影响公司业务发展。
  对策或措施：公司将保持和发展与航空、保险等相关行业的合作关系,密切关注其行
业的政策变化和经营状况,在经营中争取相关行业最大程度的支持。公司客户所属行业
多为国家重点支持的基础产业和高新技术产业,随着国民经济实力的不断增强,预计这些
产业将稳步发展。公司还将密切关注运输市场与高新技术产业的发展动向,以便及时掌
握相关行业市场条件的变化,公司在进一步加强与老客户合作的前提下,不断完善营销体
系,加强售后服务和信息交流工作,开辟新的销售渠道,逐步摆脱对其他行业及客户的依
赖,建立相互依存的战略合作关系。
      4、多元化经营所带来的风险
  公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要求专业化
的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在经营管理上存在
一定的风险。
  对策或措施：公司之控股子公司锦江汽车是从事城市客运多年的大型企业,锦江汽车
管理层在出租车和旅游客运方面的经营管理上积累了不少经验；公司控股的锦海捷亚是
中国第一家通过ISO9001/9002的货代企业,第一家直接参与航空货运站建设和管理的货
代企业,具备了国际货运一级代理资格,在货运及物流领域均处于行业领先地位。公司将
通过品牌的延伸,逐步引进一批高素质的经营管理人才,以此保证公司的多元化拓展和可
持续性发展。同时,公司将积极完善内部管理制度和强化经营决策的科学性,以此降低公
司涉足多个经营领域带来的风险。
      (三)财务风险
      1、财务管理风险
  随着企业经营规模的逐步扩大,客运及货运代理业务的不断增加,经营手段的日益多样
化,为了保证经营效果的切实有效,对财务管理的要求越来越高；反之,其潜在的风险也
越来越大。
  对策或措施：公司将根据经营条件的变化,严格按照《企业会计准则》及《企业会计
制度》执行,及时建立和完善企业财务制度,对各经营单位实行财务委派制,并加强内部
监控,堵塞漏洞。严格规范对外投资、担保的权限和程序,严防失误。
      2、应收账款金额较大风险
  经德勤华永会计师事务所有限公司审计的模拟备考合并资产负债表,截止到2003年11
月30日,本公司应收账款与其他应收款金额较大,计提坏帐准备后的应收账款净额为42,3
54万元,其他应收款净额为13,487万元(其中包括锦江国际所欠锦江汽车4,888万元,该款
项已于期后偿还)。尽管前述款项中90%以上的帐龄都在一年之内,收回的可能性较大,但
由于其金额较大如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回,会对本公司未来的损益
产生较大不利影响。
  本公司应收账款余额较大,但总体帐龄较短的主要原因在于提供货运代理等服务时,代
收代付款项较大,属于正常的业务结算往来,并且客户确认支付款项通常会有1-2个月的
滞后。
  对策或措施：为了尽可能减少未来的应收账款,本公司将进一步加强对应收账款的管
理,一方面将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标,通过内部激励约束机制,
促使企业自上而下高度重视应收账款问题；另一方面将加强内部监督考核,明确分工、
各司其职、严格把关,从合同签订、日常应收账款催收、应收账款问题分析预警、问题
账项及时解决等方面着手,将应收账款余额尽可能降低。
      (四)资产置换交割日不确定风险
  本次资产置换尚需中国证监会审核通过及锦江投资股东大会批准,股东大会批准同意
至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确
定性。
  对策或措施：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换
协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确
、完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵
守公司在《资产置换协议》中承诺的各项条款。
      (五)政策风险
      1、国家相关产业政策和规定变化的风险
  客运类企业的经营对汽油等燃料的依赖性较大。随着费改税政策出台而带来的汽油和
液化气价格的上涨,将有可能提高公司的运营成本,影响公司的收益。出租汽车的收费标
准在很大程度上会受政府公用事业管理部门和物价部门制定的有关费率影响,收费标准
的变化也将直接影响公司的经营业绩。
  对策或措施：公司将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究,特别密切
关注交通运输等产业的发展动态,把握产业发展机遇,朝着国家鼓励的方向发展,不断壮
大企业的实力。公司将与政府的相关部门保持良好的工作关系,建立健全宏观经济信息
收集、分析、预测系统,增强管理人员的应变能力,尽量减少政策性风险对公司的影响。
对可能产生的政策性风险予以充分考虑,并采取相应措施,尽量减低对公司经营带来的不
确定性。针对汽油等燃料价格仍有可能上涨的风险,公司已将部分出租车改装成LPG双燃
料装置,既在使用清洁能源的同时,又降低了成本。
      2、税收政策变化的风险
  公司所属交通运输业是政府重点扶持的国民经济基础产业,目前享有一定的优惠政策
。目前锦江汽车所得税按应纳税所得额的15%计征,如果国家今后对所得税政策作出调整
,可能会给公司的效益带来影响。
  对策或措施：针对以上税收风险,公司一方面将通过强化基础管理工作,控制和降低现
有管理和服务的成本,提高利润率；另一方面将通过加大员工岗位技能培训和引进现代
化设备,提高劳动效率,以提高企业综合素质和抗风险能力,增强抵御税收政策变化风险
的能力。
      3、出租车营运牌照管理政策变化的风险
  目前上海市区出租车营运牌照已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变化如继
续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营效益带来一定影响。
      4、货运代理行业政策变化的风险
  目前我国的货运代理行业属于特许经营行业,外资在货运代理企业所占的投资比例也
受到限制,但中国加入WTO后,国家针对代理行业的政策发生转变,放松货运代理行业的市
场准入限制,可能会影响货运代理行业市场的竞争格局,造成货运代理行业的整体波动,
进而影响公司的主营收入。交通运输业是国民经济的基础产业,国家宏观经济调控政策
的变化和国民经济发展的速度,对运输市场的供求关系将产生很大影响。在行业政策变
化过程中,公司可能需要付出相应的成本,从而影响公司的利润。
  对策或措施：公司将建立健全信息反馈系统,及时了解掌握货运代理市场情况和国家
货运代理行业的政策导向,积极吸取国际、国内其它货运代理企业的先进技术和管理经
验,并将加快现有产业升级的步伐,在市场竞争中保持主动地位。公司将根据国家的产业
政策和外贸形势的变化而调整自身的经营战略和目标市场划分,将政策变化给公司带来
的风险降到最低。
  针对营运牌照管理政策可能变化的风险,公司将通过扩大业务规模,调整业务收入结构
来化解风险。由于公司未来的发展目标除了致力于做大、做强旅游客运、货运代理等核
心产业外,还将通过品牌延伸,培育发展其他产业,例如第三方物流、汽车租赁、汽车销
售、汽车维修等,因此货运代理行业和其他新业务拓展将提高公司的营业收入,优化公司
的收入结构,这些新的利润增长可以化解政策因素可能带来的不利影响。
  同时锦江国际在2004年3月5日作出承诺,如果五年内锦江投资的出租车业务因为牌照
管理政策变化受到的、可计算的以及可确认的营业收入下降达到预期营业收入的20%以
上的,锦江国际将采用以下方式进行补偿：
      i.    直接向锦江投资支付现金,并且该等现金足以弥补锦江投资出租车业务因
重大政策变化而遭致的风险；或
      ii.    将优质资产以捐赠方式注入锦江投资,且该等资产产生的收益足以弥补锦
江投资出租车业务因重大政策变化而遭致的损失。
      (六)大股东控制风险
      本次资产置换和股份转让完成后,大股东可能通过行使投票权或其它方式对公司
的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
  对策或措施：为了有效地控制该项风险可能给公司带来的影响,一方面锦江国际承诺
在其成为公司的控股股东后,将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。另一方面,公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,
董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行
了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护股份公司
和中、小股东利益不受侵害。公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据“公开、
公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司
决策的科学性,更好地维护公司及中小股东的利益。
      (七)加入WTO后对公司的货运代理业务带来的风险
  中国加入WTO后,国内市场也会进一步对外开放,在产品的分销权、物流服务和电子商
务方面放松对外资的限制,外国企业可在国内开设独资货运代理企业,或采用收购方式控
股中国物流服务企业。国外同行业企业在服务质量和网络规模方面优于国内物流企业,
具备雄厚的资金实力和丰富管理经验,将以更为低廉的成本和更为优质的服务打入国内
市场。许多国际知名货运代理企业目前已经在国内设立了办事处,对国内市场较为了解,
并通过国内代理间接开展业务,中国加入WTO后,其将在华逐步大规模开展业务,这将对公
司的货运代理业务产生一定影响。另外,这些企业具有较高的知名度,在境外已经同许多
跨国公司建立了广泛业务联系,这也有助于他们占领新增市场。因此,在各种贸易壁垒逐
渐弱化的市场条件下,公司将面临国际竞争对手新的挑战。
  对策或措施：随着中国加入WTO,国际货运代理行业将逐步开放,面临国际知名货运代
理企业的进入,公司将实现管理的科学化、制度化,完善国内网络,建立起国内一流,国际
水平的服务设施和经营格局,通过市场开发和整合,形成规模经营。公司将以雄厚的实力
和先进的机制,在与国际同行对手的竞争中保持有利地位。同时借助锦海捷亚与众多国
际知名货运代理企业长期合作的经验与信誉,与它们保持或建立互利的战略合作关系,在
共同成长中达到双赢的目标。
      (八)其他风险
      1、管理层变动的风险
  本次资产置换完成后,锦江投资主营业务将发生重大变化,锦江国际将推荐具有多年城
市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富企业经营管理经验的人员进入本公司董事会
,公司的其他高级管理人员也拟聘请具有多年相关行业工作经验或具备丰富管理经验的
人士担任。如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否
胜任管理工作,将直接影响公司经营的稳定性。
  对策或措施：针对管理层变动的风险,公司已经做了较为充分的准备,控股股东锦江国
际对资产置换完成后公司管理层安排已经有了较为明确的计划。公司管理层将严格履行
自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展以及主营业务变化后的管理工作
能够顺利进行。
      2、汇率波动风险
  目前公司与客户之间业务主要以人民币进行结算,以外汇结算的收入在公司的营业收
入中所占的比例较小,且结算周期较短,受外汇汇率变化的影响较小,但不排除随着业务
的发展,公司将来与部分客户采取外汇结算,因此汇率的波动可能会对公司未来业务带来
一定的影响。汇率波动对国际货运代理行业的影响也将间接影响到公司业务量的增减。
  对策或措施：针对外汇汇率变化风险,公司将积极培养储备有关人才,努力提高管理人
员的金融业务水平,及时掌握外汇市场的动态,加强汇率变动趋势的分析和预测,尽可能
规避汇率变动对公司未来经营业绩和财务状况带来的风险。
      3、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可
能性。
      第九章  业务与技术
      一、行业基本情况
      (一)行业管理体制
      1、城市客运行业管理体制
  目前,汽车旅游客运和维修行业总体体制为：交通部作为中央政府行业主管部门,对全
国汽车省际营运实行统一行政管理；上海城市交通管理局对出租车、公交车、省际营运
和汽车维修实行行业统一管理；上海市旅游事业管理委员会对旅游客运和旅游专线营运
实行归口管理。
      2、货运代理行业管理体制
  目前,货运行业的管理总体体制为：国家商务部对国际货代企业的设立进行审批；交
通部、海关总署、民航总局等机构也对国际货代企业的相关资质进行审批管理；上海市
外经贸委对本市国际货代企业进行监督管理；交通局、上海海关等机构对国际货代企业
的资质、业务经营活动从各自主管方面进行监督管理。
      (二)行业概况
      1、城市旅游客运行业概况
  近年来,随着国民经济的发展、人民生活水平的提高以及新增城市道路的增多,上海市
城市旅游客运行业持续发展。截止到2003年,上海市营运车辆统计情况为：出租小车41,
600辆,租赁车4,000辆,公交车18,000辆,旅游大客车(含省际班车)5,000辆。
  上海未来经济的发展将进一步拉动城市客运行业的发展,人民生活水平将进一步提高,
我国加入WTO后,国际、国内的商贸交往日益增多,商务活动及与此密切相关的国际、国
内会议会展、上海接待入境旅游人数也大量增加,这些因素均给城市旅游客运业企业带
来了较大的客源,城市旅游客运行业企业的市场潜力和发展空间面临较大商机。但同时
由于服务业的逐步开放,城市客运旅游行业企业也将面临国内和国外同行业企业的激烈
竞争,对客源的争夺也将日趋激烈,因此,城市旅游客运企业在面临较大发展机会的同时,
也将面临激烈的竞争。
      2、货运代理行业概况
  国际货运代理业是对外贸易运输的一个环节,伴随着我国对外贸易的发展正在高速增
长。从1985年起,货运代理行业迈出了改革开放的第一步,国家允许拥有进出口权的企业
申报货代资质,同时允许成立中方控股的合资货代企业,海运货运代理、陆运货运代理和
航空货运代理都获得了空前发展。截止2001年10月,经商务部(原外经贸部)批准的国际
货代企业已达2800多家。
  物流在中国尚属新兴行业,与经济较为发展的国家相比仍有较大差距,发展潜力巨大。
据国务院研究报告,2000年中国物流总成本约占GDP的20%,是美国的2倍。世界银行估计,
物流成本约占我国GDP的16.7%。平均起来,制造商90%的时间是花在物流上,只有10%的时
间花在生产上,中国的物流具有巨大的发展空间。
      二、影响本行业发展的有利和不利因素
      (一)影响城市客运行业的有利因素和不利因素
  1、有利因素：随着市民收入及生活水平的提高、上海市改革开放步伐的加快和投资
环境不断改善,上海城市客运总量将稳步增长。中国加入WTO、上海举办2010年世博会、
长江三角洲区域一体化、旅游产业的发展等因素将给本行业提供新的发展空间。
  2、不利因素：由于出租车辆营运牌照有政府部门核发,而近年来上海市已不再核发新
的出租车辆营运牌照,这给行业的发展和公司的规模扩张带来一定限制。大客车、商务
租赁车市场竞争激烈,营运成本上升,行业利润普遍下降。同时由于上海大力发展轨道交
通,将对出租车经营带来不确定因素。随着市政建设步伐的不断加快,公交线路增加和调
整,公交车辆更新及增加,轨道交通的发展,在不同程度上会影响出租汽车行业的发展。
      (二)影响货运代理行业的有利因素和不利因素
      1、影响货运代理行业的有利因素为：
  从宏观经济上看,中国的物流市场潜力巨大。通过缩短运送时间,降低库存及原材料价
格,以实现效益最大化将成为企业的必然选择。因此,随着中国经济的高速发展,物流市
场势必具有巨大的发展空间与前景。物流市场的服务需求逐步扩大、我国政府对物流市
场的政策导向也将逐步放宽,这些都为货运代理行业的发展提供便利条件。
      2、影响货运代理行业的不利因素：
  与拥有大量运输工具和运输设备的承运人相比,由于货代行业的市场准入门槛不高,加
之缺乏规范的法律约束和有效的市场监管,目前在中国市场从事货代业务的企业数量非
常大,产业集中度较低。由于目前货运代理企业的运营规模、经营范围和服务质量参差
不齐,普遍经营规模小、资产规模小、服务功能少、专业人才少,竞争力弱、融资能力弱
,服务质量参差不齐、缺乏国内外网络或网络分散、经营秩序不规范。外商设立合营企
业从事货物装卸、集装箱场站、船舶代理等海运辅助服务,合营企业享受国民待遇。到2
005年底,中国货代市场将全面开放。货代行业呈现出新的竞争格局,中国的货代企业面
临严峻挑战。
      三、资产置换后本公司的主要竞争状况
      (一)竞争优势
      1、城市客运行业
  锦江汽车是上海市车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力最强的客运经营公司
,同时也是全国旅游客运行业中车辆规模最大、效益最高的企业之一。在国宾和大型国
际性会议接待上拥有85%的份额,占据绝对优势；旅游大客车接待境外旅游团队人数位居
上海第一；出租车规模在上海占有10%的份额；旅游专线在上海旅游集散中心所经营的
专线中占据较大份。
      2、货运代理行业
  锦海捷亚的本土化实力,业务操作能力,舱位及价格优势,以及在市场上的信誉和地位
是明显的竞争优势。锦海捷亚是中国唯一一家连续四年入选全国外资企业500强的货运
企业,是首家在美国FMC注册中国无船承运人,得到挪威船社一级认证,在国内的华北、华
中、华东、华南等地区,已形成教为完善的代理网络,在新加坡、德国法兰克福等国内外
物流业较为发达的区域相继建立了20多个分支机构,建立了优质高效的海陆空全方位的
立体交通运输物流体系,其空运业务在IATA组织的中国货代评比中连续六年名列第一,海
运出口箱量在无船承运人中名列前茅,是经国家商务部、交通部、海关总署、民航总局
批准的,具有一级资质的大型国际货运企业。
      (二)竞争劣势
  对于城市客运企业来讲,锦江汽车、大众新亚与其他同行企业比较,公司在政策优惠上
处于劣势,且经营中人工成本较高。对于货运代理行业来讲,锦海捷亚在经营规模、销售
以及客户服务方面都不及国外同行业企业。
      四、主要固定资产
      (一)锦江汽车
      经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2003年11月30日,锦江汽车主要
固定资产情况如下：
      单位：元
 项目                     原值         累计折旧             净值   成新率(%)
 房屋建筑物      19,468,662.71     5,690,371.73    13,778,290.98      70.77%
 运输工具     1,319,761,458.34   599,064,150.45   720,697,307.89      54.61%
 其他设备        53,284,683.80    33,092,654.56    20,192,029.24      37.89%
 合计         1,392,514,804.85   637,847,176.74   754,667,628.11      54.19%

      (二)大众新亚
      经普华永道会计师事务所有限公司审计,截止2003年11月30日,大众新亚主要固定
资产情况如下：
      单位：元
    项目                 原值        累计折旧            净值   成新率(%)
    出租小车    92,413,481.84   32,447,579.15   59,965,902.69       64.89
    大型客车    10,974,306.43    2,452,667.84    8,521,638.59       77.65
    中型客车     7,388,254.45    3,395,715.30    3,992,539.15       54.04
    修理设备     2,864,658.58    2,300,207.46      564,451.12       19.70
    房产        10,424,129.00    3,258,690.00    7,165,439.00       68.74
    其他车辆     5,508,098.28    4,250,532.71    1,257,565.57       22.83
    其他         3,249,521.42    2,851,743.54      397,777.88       12.24
    合计       132,822,450.00   50,957,136.00   81,865,314.00       61.64
      (三)    锦海捷亚
      经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截止2003年11月30日,锦海捷亚主要
固定资产情况如下：
    项目                    原值        累计折旧            净值   成新率%
    房屋及建筑物   25,670,700.49    2,288,746.90   23,381,953.59    91.08%
    运输设备       25,362,545.66   10,482,852.39   14,879,693.27    58.67%
    通讯设备        1,243,523.75      542,872.32      700,651.43    56.34%
    电脑设备       11,256,286.37    4,422,633.25    6,833,653.12    60.71%
    其他设备        2,690,076.72    1,307,076.69    1,383,000.03    51.41%
    合计:          66,223,132.99   19,044,181.55   47,178,951.44    71.24%

      五、    主要客户及供应商情况
      (一)    锦江汽车

  锦江汽车2003年度前五名客户合计占2003年度营业收入的31.16%。前五位主要供应商
的采购金额合计占2003年采购总金额的89.7%。
      (二)    大众新亚
      大众新亚主要客户为所有市民和单位,并无具体对象。
  大众新亚采购材料主要是车辆和汽配件。车辆的采购为桑塔纳2000型车辆和其他大小
客车。桑塔纳2000型车辆的主要供应商为上海广得利汽车销售有限公司(2003年2月之前
为主要供应商)和上海汽车销售有限公司(2003年2月之后为主要供应商),大众新亚2003
年向上述两家公司的采购金额分别占2003年合计采购金额的0.9%和91%。其他大小客车
的主要供应商为上海珏龙汽车贸易公司和和泰汽车贸易公司,大众新亚2003年向上述两
家公司的采购金额分别占2003年合计采购金额的79%和占21%。汽车配件前主要供应商为
大众物资公司,采购金额占2003年营业收入的7%。
      (三)    锦海捷亚
      锦海捷亚向前5名采购额占2003年采购全年采购额的37.29%,向前5名客户销售额
占全年销售额的22.05%。
      第十章  同业竞争和关联交易
      一、同业竞争
   本次重大资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为城市客运和货运代理。现就本
次重大资产置换完成后可能构成的同业竞争情况作出以下说明：
       (一)与锦江国际及其关联公司的同业竞争情况说明
   由于历史原因及相关企业自身正常运作的需要,本次资产置换后,公司的控股股东锦
江国际仍保留少量商业运营车辆。这部分商业运营车辆包括锦江国际控股的锦江乐园的
零星团队旅游客运业务和分散于锦江国际下属若干家成员企业少量出租汽车客运业务。
   锦江乐园客运部目前拥有车辆总数为84辆。其中,大客车73辆,中、小客车11辆。客
运部营运车辆为中、低档车辆,规模较小。承揽业务主要有锦江旅行社、无锡青年旅行
社、苏州东吴旅行社等零星团队旅游业务。锦江乐园客运部2002年度客运业务收入为1,
458万元。锦江乐园客运部主要是为参加该园及与乐园相关的旅游项目提供客运服务,以
保证该园能够为游客提供完整的配套服务。锦江国际下属若干家成员企业共有出租汽车
42辆,承担少量的客运业务。
   目前,上海旅游大客车市场约有5,000余辆大客车,锦江乐园车辆总数仅占5,000余辆
市场总量的1.7%,市场份额非常低。上海市出租车运营定价是由政府部门核定的统一价
格,因此不会对锦江投资的出租车客运业务造成直接竞争。本次资产置换后锦江投资客
运业务所面临的市场竞争绝大部分来自于其他几家较大的出租汽车公司,例如上海大众
、强生、巴士等；锦江乐园的零星团队旅游客运业务以及分散于锦江国际下属若干家成
员企业出租汽车客运业务对公司主营业务收入影响很小,因此不足以与公司的旅游客运
业务构成实质性竞争。
           (二)与其他股东及其关联企业的同业竞争情况说明
       公司目前其他股东及其关联企业均无实际从事城市出租、旅游客运和货运代理
业务,与公司之间不存在同业竞争的情况。
       (三)避免同业竞争的措施

   为解决锦江投资与锦江国际下属企业之间存在的少量竞争性业务及避免产生新的同
业竞争,公司控股股东锦江国际(集团)有限公司于2003年12月12日向公司出具了《关于
放弃同业竞争的承诺函》,主要内容为：“本次资产置换完成后,本公司将不直接或间接
从事与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但不限于)汽车客运、物流
及相关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与股份公司业务存在竞争性的,则
本公司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子公司中持有的权益转让予不存在关联关
系的第三方,或促使该等子公司将相关资产和业务转让予不存在关联关系的第三方,同时
,本公司承诺赋予并将促使下属子公司赋予股份公司在同等条件下受让该等权益或资产
、业务的优先权。”
       二、关联交易
       (一)资产置换完成后的主要关联方及关联交易
       1、资产置换完成后存在控制关系的关联方
关联方名称        经济性质       主营业务             与公司关系
锦江国际（集团）
有限公司          国有独资    旅游服务、饭店管理      控股公司
上海锦江汽车服务
有限公司          有限公司   大小客车出租服务,旅      控股子公司
                             游,汽车修理,长途客
                             运,汽车配件,客车租
                             赁。
上海锦海捷亚国际             承办海运、空运进出
货运有限公司      中外合资   口货物、国际展品及       控股子公司
                  公司       私人物品的国际运输
                             代理业务，办理快递
                             (不含私人信函)业务
上海大众新亚出租
汽车有限公司       有限公司   出租汽车、驾驶员培      参股公司
                              训、汽车配件销售、
                              汽车维护(涉及许可
                              经营的凭许可证经
                                  营)
上海美而洁新锦江              洗涤服务(涉及许可      控股子公司
洗涤制衣有限公司   中外合资   经营的凭许可证经
                   公司       营)
       2、资产置换完成后不存在控制关系的关联方
关联方名称                           与公司关系
上海新锦江综合经营部                 公司工会之下属公司
锦江国际酒店物品有限公司             控股股东之下属公司
上海华亭海外旅游有限公司             控股股东之下属公司
上海锦江集团财务有限责任公司         控股股东之下属公司
上海新亚(集团)股份有限公司           控股股东之下属公司
上海浦东国际机场货运站有限公司       子公司之参股公司
上海永达风度汽车销售服务有限公司     子公司之参股公司
上海永达二手车经营有限公司           子公司之参股公司
上海锦江客运有限公司                 子公司之参股公司
       3、关联交易内容
       本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后公司与上述关联企业已发生的
和将要发生的重大关联交易情况如下：
       (1)资产置换：本次资产置换行为是公司和控股股东之间发生的关联交易,《资
产置换协议》将提交锦江投资股东大会审议。
   (2)锦江国际和锦江汽车于2003年11月30日签订了一份《房屋租赁合同》,锦江国际
向锦江汽车出租位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、4、5、6、23、
24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土地使用权,租金为每年
人民币叁佰万元整(RMB3,000,000),租赁期限共10年,自2003年12月1日起至2013年11月3
0日止。
       (3)锦江投资、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚分别与锦江财务之间存在一些不
时发生的存贷款关系。
   根据锦江投资、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚的确认并经本所律师适当核查,除上
述可能存在的关联交易外,未发现锦江投资或其(本次资产置换完成后的)控股子公司与
锦江国际及其下属的全资、控股子企业存在或可能存在其它经济往来。
       (二)减少关联交易的措施
   2003年12月12日,锦江国际向股份公司出具了一份《关于关联交易定价的承诺函》,
主要内容为：“如果本公司在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交
易,此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本公司将不要求股份公司在任何一
项市场公平交易中向本公司提供优于无关联关系第三方所能提供的条件,亦不接受股份
公司提供的任何优于无关联关系第三方所能提供的条件”。
   资产置换完成后,锦江投资与锦江国际及其关联企业发生的关联交易是客观存在的,
关联交易各方签订的《房屋租赁合同》等关联交易协议,遵循了公平合法、诚实信用的
原则,遵循了按市场公允价格定价原则,对全体股东是公平合理的,不会导致损害锦江投
资其他股东特别是中小股东利益的情况。同时,锦江投资已经建立的关联股东回避表决
制度以及锦江国际出具的书面承诺,为资产置换后锦江投资可能发生的关联交易的公平
性、公允性和合理性提供了保障。
       三、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
       根据已公布的锦江投资2003年中期财务报告,截止到2003年6月30日,公司与控股
股东或其他关联人的债权债务往来情况如下：
       单位：元

科目         关联方                               2003年6 月30 日
银行存款     上海锦江集团财务有限责任公司         18,029,532
            锦江国际（集团）有限公司             460
            上海锦江旅游有限公司                 121,863
应收账款    锦江集团国际订房中心有限公司         638,147
            锦江广告公司                         1,762
其他应收款  上海华亭海外旅游有限公司             119,487
            上海新锦江综合经营部                 1,783,000
应付账款    洗涤制衣有限公司                     5,277
            洗涤制衣有限公司                     170,408
其他应付款  锦江国际酒店物品有限公司             853,145
            锦江国际管理公司                     190,452
            洗涤制衣有限公司                     38,162
短期借款    上海锦江集团财务有限责任公司         55,000,000
   截止2003年6月30日,公司为上海新锦江商厦有限公司提供贷款担保人民币114,000,0
00元。公司2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了将持有的上海
新锦江商厦有限公司50%股权转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、
钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人的事项,此次股权转让以后,公司将不再
持有上海新锦江商厦有限公司股权,上述担保均改由受让方承担。
   除上表所列的因一般业务往来形成的债权债务情况外,公司不存在其他资金、资产被
控股股东锦江国际及其他关联人占用的情形,亦不存在其他为锦江国际及其他关联人提
供担保的情形。
       四、本公司的负债结构是否合理,是否有存在通过本次资产置换大量增加负债(
包括或有负债)的情况
   截止2003年7月31日,根据德勤永华会计师事务所有限公司编制的模拟备考资产负债
表,本公司资产置换前,公司资产总额为188,382万元,负债总额为24,407万元,净资产为1
53,095万元,资产负债率为13%。本次资产置换后,公司资产总额为273,198万元,负债总
额为103,885万元,净资产为153,095万元,资产负债率为38%。截止2003年11月30日模拟
备考的资产负债情况为,资产总额301,745万元,负债总额130,256万元,净资产154,452万
元,资产负债率43.16%
   本次资产置换导致锦江投资资产负债率有较大幅度的上升,主要原因是：本次资产置
换后,尽管置出资产与置入资产双方评估后的净资产基本相当,但置入资产对应的负债总
额有较大幅度上升,主要是流动负债增加较多,但资产置换完成后公司资产负债结构仍属
合理。这是由于公司置换前后的主营业务所处行业特点不同所造成的。
       锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚而产生的或有负债。
       第十一章  公司治理结构
       一、资产置换完成后本公司的组织机构设置
       本次资产置换完成后,本公司拟设立的组织机构如下图所示：

                        ┌────┐
                        │股东大会│
                        └──┬─┘      ┌───┐
                              ├─────┤监事会│
                          ┌─┴─┐      └───┘
                  ┌───┤董事会│
                  │      └─┬─┘
                  │  ┌───┴────┐
                  │  │首席执行官、首席│
                  │  │营运官(执行总裁)│
                  │  └───┬────┘
                  ├─────┼────┬────┐
            ┌──┴──┐    │    ┌─┴─┐┌─┴──┐
            │董事会秘书│    │    │副总裁││财务总监│
            └─────┘    │    └───┘└────┘
        ┌─────┬────┼──┬─────┬──────┐
    ┌─┴─┐┌──┴──┐  │┌─┴───┐┌┴────┐┌┴──┐
    │办公室││投资发展部│  ││计划财务部││人力资源部││审计室│
    └───┘└─────┘  │└─────┘└─────┘└───┘
      ┌───┬───┬───┴──┬────┬────┐
   95%│   65%│ 49.5%│         75%│     50%│ 20%以下│
    ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐        ┌┴┐    ┌┴┐    ┌┴┐
    │锦│  │锦│  │大│        │美│    │新│    │其│
    │江│  │海│  │众│        │而│    │锦│    │他│
    │汽│  │捷│  │新│        │洁│    │江│    │参│
    │车│  │亚│  │亚│        │新│    │商│    │股│
    │公│  │公│  │公│        │锦│    │厦│    │公│
    │司│  │司│  │司│        │江│    │公│    │司│
    └─┘  └─┘  └─┘        └─┘    │司│    └─┘
                                            └─┘      
           各机构职能如下：
       (一)股东大会
   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选
举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关
监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或
者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；修改公司章程；对公司合并、分
立、解散和清算事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所出决议
；审议代表公司发行在外表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其他列
入股东大会议程的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项
。
       (二)董事会
   公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列：负责召集股东大会,并向大会报
告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露
事项；向股东大会提请解聘或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇
报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
       (三)监事会
   监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总裁和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；股东大会授予的其他职权。
       (四)董事会专门委员会
       董事会下设战略、审计、薪酬委员会。各专门委员会对董事会负责,成员全部由
董事组成,各专门委员会的职责如下：
       1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；
   2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制
度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审
查公司的内控制度；
       3、薪酬委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提
出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
       (五)董事会秘书
       董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
   董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责记录,
保证会议记录的准确性,并在会议记录上签字,保管会议文件、记录；负责公司信息披露
事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；使上市公司董事、监事
、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章政策、公司
章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；协助董事会行使职权,在董事会决议违
反法律、法规、规章政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定时,应当
及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；为上市公司重大决策
提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资
人之间的有关事宜；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
保管股东名册和董事会印章；董事会授权的其他事务；公司章程和公司股票上市的证券
交易所上市规则所规定的其他职责。
       (六)总裁
   总裁对董事会负责,行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告
工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方
案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职
工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司
章程或董事会授予的其他职权。
       (七)公司日常管理部门：
       1、办公室
       办公室是公司的综合职能部门,主要职责包括：
       (1)负责公司的日常文件起草、文档收发及管理；
       (2)负责起草公司工作计划、年度工作总结；
       (3)负责公司内部上下沟通、协调；
       (4)负责与控股公司、政府有关管理部门联系、沟通；
       (5)负责公司总经理办公会议和其他行政工作会议的会务工作；
       (6)负责公司形象及企业文化建设；
       2、投资发展部
       投资发展部是公司主管资产运作和项目管理的职能部门,主要职责包括：
       (1)负责公司及下属公司改制、重组、兼并、收购等资本运作；
       (2)负责公司对外投资项目的考察、立项、论证、谈判等可行性研究工作；
       (3)负责控股子公司及参股公司的股权管理,跟踪分析控股子公司和参股公司的
经营情况；
       (4)负责收集、综合有关市场信息,协调开发、拓展新项目；
       3、计划财务部
       财务部是公司财务运作和会计核算的职能管理部门,主要职责包括：
       (1)负责编制年度财务预算、决算及日常会计核算；
       (2)负责对公司内部及下属企业实施经营业绩分析、考核；
       (3)负责财务管理、成本管理、预算管理等工作；
       (4)负责资金的筹措、往来结算、内部资金调度和统筹运用；
       (5)负责对投资项目进行可行性分析；
       (6)负责对下属企业和控股子公司的财务监督、控制；
       4、人力资源部
       人力资源部是公司负责人事管理和人力资源开发的职能部门,主要职责包括：
       (1)负责公司机构设置、定员定编的工作；
       (2)负责公司的员工招聘、培训、人事调配工作；
       (3)负责公司新酬制度设计、拟订员工福利政策及实施社会保险工作；
       (4)负责公司员工业绩考核及工资、奖金、福利的发放工作；
       (5)负责公司人力资源开发工作；
       5、审计室
       审计室是公司进行内部审计监督的职能部门,其主要职责包括：
       (1)负责对公司财务活动和内部控制制度执行情况进行审计监督；
       (2)负责对公司内部及所属企业进行定期审计和不定期专项审计工作。
       二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
   根据初步设想,本次资产置换和股份转让完成后,锦江国际将推荐具有多年城市客运
及货运代理行业工作经验或具有丰富企业经营管理的人员进入本公司董事会,公司的其
他高级管理人员也拟聘请具有多年相关行业工作经验或具备丰富管理经验的人士担任。
本次资产置换完成后,锦江国际拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员简介如下
：
       董事候选人：
   沈懋兴先生：现年54岁,硕士研究生学历。曾任上海市委组织部干部处副处长,青干
处处长,宣教处处长,上海华亭集团公司党委书记,锦江(集团)有限公司副总裁、总裁。
现任锦江国际(集团)有限公司副董事长、执行总裁,本公司董事长。
   陈文君女士：现年49岁,经济学硕士,高级会计师。曾任上海龙柏饭店、上海锦江饭
店副总经理、总经理、党委书记,锦江(集团)有限公司副总裁。现任锦江国际(集团)有
限公司财务总监,本公司董事。
   张宝华先生：现年53岁,MBA研究生,经济师。曾任上海新亚(集团)股份有限公司总经
理助理,上海新亚(集团)股份有限公司副总经理、资深副总经理,上海新亚(集团)股份有
限公司副董事长。现任锦江国际(集团)有限公司总裁助理、金融事业部董事长。
   马名驹先生：现年43岁,大专学历,高级会计师。曾任凤凰股份有限公司总经理,副董
事长,锦江(集团)有限公司计财部经理。现任锦江国际(集团)有限公司计划财务部经理
、金融事业部总经理。
       监事候选人：
   张树奎先生：现年59岁,大学本科,曾任中国国际旅行社上海分社团总支书记、党委
副书记,上海市旅游局组织处处长,华亭集团开发部经理,华亭集团党委副书记,锦江(集
团)有限公司纪委书记、工会主席。现任锦江国际(集团)有限公司纪委书记、工会主席,
本公司监事长。
   黎敏幼女士：现年49岁,大专学历,高级会计师,曾任锦江(集团)有限公司审计室副主
任、主任。现任锦江国际(集团)有限公司审计室主任、本公司监事。
       高级管理人员：
   杨原平先生：现年49岁,硕士研究生学历。曾任上海龙柏饭店、北京昆仑饭店、新锦
江大酒店总经理,锦江(集团)有限公司副总裁。现任本公司董事、总经理、党委书记。
   华庆建先生：现年51岁,大专学历,高级经济师。曾任上海市旅游局科长、副处长、
处长,上海宾馆总经理,上海华亭集团副总裁。现任锦江国际(集团)有限公司副总裁、上
海锦江汽车服务有限公司总经理、党委书记。
   刘海海先生：现年52岁,大学专科,政工师。曾任上海龙柏饭店劳动人事部干事兼联
合支部书记、汽车服务部负责人、经理,上海龙柏饭店党委副书记兼副总经理。现任本
公司党委副书记、副总经理。
   邵晓明先生：现年46岁,大学学历,经济师。曾任上海友谊汽车服务公司车管部经理,
万国机动车驾驶员培训中心总经理,上海友谊汽车服务公司副总经理,现任上海锦江汽车
服务有限公司常务副总经理、党委副书记。
   王均行先生：现年51岁,大学专科,高级会计师。曾任上海龙柏饭店人事部经理、副
总经理,锦江(集团)有限公司计财部副经理。现任本公司财务总监、董事会秘书。
       三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
   本次资产置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构；与实际控制人及其关联企
业之间在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员、财务完全独立,资产(包括无形
资产)完整；本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面完全保持
独立。
   本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》,分别制定了股
东大会、董事会、监事会的议事规则等规章制度,并依法成立了有关的机构,选举产生了
独立董事。目前,法人治理结构已经比较规范、成熟。本次资产置换完成后,本公司将依
据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,在股东与股东大会、董事与董事会
、监事与监事会等方面进一步完善,维护本公司及中小股东的利益,拟采取的措施主要包
括以下几个方面：
       股东与股东大会
   本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程
》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信
息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。
       控股股东与上市公司
   本次资产置换完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,
不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
       董事与董事会
   为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合
法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司已按照《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的要求将独立董事在董事会成员中的比例扩大到三分之一
。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、
规章以及《公司章程》的有关规定。
       董事会建立严格的投资审查和投资决策程序,重大投资项目组织有关专家、专业
人员进行可行性评审。
       监事与监事会
   本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法
权益。
   目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定
相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级
管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快制定《总裁工作细则》,并签订董事、监
事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系。
       四、本次资产置换完成后在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立的
情况说明
       经过本次资产置换后,关于锦江投资在人员独立、资产独立完整、业务独立、财
务独立、机构独立等方面的情况说明如下：
       1、股份公司与锦江国际之间人员独立
       锦江投资的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高级管理人员
任职等均独立于锦江国际及其关联公司。
       2、股份公司资产独立完整
       锦江投资资产完整独立、产权清晰,锦江国际及其关联公司未违规占用锦江投资
的资产、资金。锦江投资的办公场所与锦江国际相互独立。
       3、股份公司的财务独立
   锦江投资拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户并依法独立纳税；锦江投资的
财务人员不在锦江国际兼职；在财务决策方面保持独立,锦江国际不干预股份公司的资
金使用。
       4、股份公司机构独立
       锦江投资拥有独立、完整的组织机构,与锦江国际的机构各自分开。
       5、股份公司业务独立
   锦江投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营
的能力；锦江投资业务独立,能够有效避免同业竞争。锦江投资将进一步规范与锦江国
际及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开
”原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。
       五、本次资产置换完成后独立经营能力的状况
   本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚的权益性资产,上
述企业分别拥有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独
立从事该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件
而导致其无法持续经营的情形。因而本公司对本次资产置换置入的资产拥有独立的经营
能力。
       第十二章  财务会计信息
       一、锦江投资简要会计报表
   经德勤华永会计师事务所有限公司审计,本公司2002年12月31日简要合并资产负债表
及2002年简要合并利润及利润分配表和2002年简要合并现金流量表分别如下：
       (一)    简要合并资产负债表
       单位：元
资产                          2002年12月31日
流动资产:
货币资金                       180,509,814
短期投资                        45,942,803
应收利息                        4,781,396
应收账款                        11,137,017
其他应收款                       3,468,584
预付账款                           256,157
存货                             8,653,308
待摊费用                           956,221
流动资产合计                  255,705,300
长期投资:
长期股权投资                  333,304,840
长期投资合计                  333,304,840
固定资产:
固定资产原价                 1,528,478,295
减:累计折旧                    318,643,200
固定资产净值                1,209,835,095
减:固定资产减值准备              6,924,314
固定资产净额                 1,202,910,781
工程物资                        1,205,468
在建工程                        36,268,525
固定资产合计                 1,240,384,774
无形资产及其他资产:
无形资产                        24,768,030
长期待摊费用                    87,677,290
无形及其他资产合计             112,445,320
资产总计                     1,941,840,234
流动负债:
短期借款                       155,000,000
应付账款                        6,718,937
预收账款                         3,513,024
应付福利费                       2,027,130
应付股利                         1,460,855
应交税金                         9,252,560
其他应交款                          45,701
其他应付款                      38,942,173
一年内到期的长期负债            29,000,000
流动负债合计                  245,960,380
长期负债:
长期借款                        56,500,000
长期负债合计                    56,500,000
负债合计                       302,460,380
少数股东权益                  105,372,197
股东权益:
股本                           551,610,107
资本公积                       892,030,303
盈余公积                        63,120,095
其中:公益金                     21,613,383
未分配利润                      27,247,152
股东权益合计                1,534,007,657
负债及股东权益总计          1,941,840,234
       (二)    简要合并利润表及利润分配表
       单位：元
项目                                  2002年
一、主营业务收入                313,427,314
减:主营业务成本                  46,957,417
主营业务税金及附加                16,006,020
二、主营业务利润                250,463,877
减:营业费用                       67,097,453
管理费用                         143,237,652
财务费用                         14,020,553
三、营业利润                     26,108,219
加:投资收益                        7,757,321
补贴收入                             862,200
营业外收入                           787,784
减:营业外支出                      1,619,140
四、利润总额                     33,896,384
减:所得税                         13,618,873
少数股东损益                       4,954,322
五、净利润                        15,323,189
加:年初未分配利润                 15,715,539
六、可分配的利润                  31,038,728
减:提取法定盈余公积                2,527,717
提取法定公益金                     1,263,859
七、可供股东分配的利润            27,247,152
减:提取任意盈余公积                        -
应付普通股股利                             -
八、未分配利润                   27,247,152
       (三)简要合并现金流量表
       单位：元
项目                                          2002年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             314,314,789
收到的其他与经营活动有关的现金             6,474,920
现金流入小计                            320,789,709
购买商品、接受劳务支付的现金              44,114,863
支付给职工以及为职工支付的现金            73,094,596
支付的各项税费                            22,359,703
支付的其他与经营活动有关的现金            74,859,716
现金流出小计                             214,428,878
经营活动产生的现金流量净额               106,360,831
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                     36,579,730
取得投资收益所收到的现金                   6,089,709
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额                       2,564,894
收到的其他与投资活动有关的现金             1,956,223
现金流入小计                              47,190,556
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金                          60,768,189
投资所支付的现金                          34,000,000
现金流出小计                              94,768,189
投资活动产生的现金流量净额              (47,577,633)
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                     60,000,000
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资所收到的现金                            60,000,000
取得借款所收到的现金                     181,000,000
现金流入小计                             241,000,000
偿还债务所支付的现金                     247,300,000
分配股利、利润和偿付利息所支付的
现金                                      14,818,210
现金流出小计                             262,118,210
筹资活动产生的现金流量净额              (21,118,210)
现金及现金等价物净增加(减少)额            37,664,988

           二、拟置入资产简要会计报表

   锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚的最近一期会计报表分别经上海立信长江会计师事
务所有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公司审计,该等会计师事务所分别出具
了标准无保留意见的审计报告。
       (一)    锦江汽车简要会计报表
       1、    简要合并资产负债表
       单位：元
资产                     2003年11月30日       2002年12月31日
流动资产：
货币资金                  204,662,026.38       82,174,753.67
短期投资                   15,101,132.50
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                   30,367,129.97       26,611,575.04
其他应收款                 93,594,807.74       30,176,523.87
预付账款                    6,049,561.64        1,111,068.38
应收补贴款
存货                       13,974,630.68        7,695,720.53
待摊费用                    3,309,380.47        1,588,357.11
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计              367,058,669.38      149,357,998.60
长期投资：
长期股权投资               70,063,769.83      137,188,679.68
长期债权投资
长期投资合计               70,063,769.83      137,188,679.68
其中:合并价差                 698,445.81          781,102.32
其中:股权投资差额             698,445.81          781,102.32
固定资产：
固定资产原价            1,392,514,804.85    1,351,688,215.96
减：累计折旧              637,847,176.74      543,218,950.00
固定资产净值              754,667,628.11      808,469,265.96
减：固定资产减值
准备
固定资产净额              754,667,628.11      808,469,265.96
工程物资
在建工程                    7,127,601.26       10,665,007.00
固定资产清理                  14,932.89         2,405,310.46
固定资产合计              761,810,162.26      821,539,583.42
无形资产及其他资产：
无形资产                   29,875,347.23       42,054,682.21
长期待摊费用                2,455,718.83        2,659,858.53
其他长期资产
无形资产及其他资
产合计                     32,331,066.06       44,714,540.74
递延税项：
递延税款借项                  19,695.40            19,695.40
资产总计                1,231,283,362.93    1,152,820,497.84
流动负债：
短期借款                  95,500,000.00        34,250,000.00
应付票据                  71,362,600.00
应付账款                    9,859,537.93       12,796,138.38
预收账款                   12,675,746.76       15,679,247.29
应付工资                   18,694,016.07          986,267.12
应付福利费                18,142,872.27        17,726,505.71
应付股利                    3,781,440.54       27,404,317.67
应交税金                    9,116,753.14        2,602,373.16
其他应交款                    609,089.72          603,726.90
其他应付款                257,041,306.71      217,958,814.02
预提费用                    1,264,316.91          246,062.19
预计负债
一年内到期的长期负
债                                            155,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计              498,047,680.05      485,253,452.44
长期负债：
长期借款                                        9,647,478.89
应付债券
长期应付款                  2,920,500.00        2,674,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                2,920,500.00       12,321,478.89
递延税款：
递延税款贷项
负债合计                  500,968,180.05      497,574,931.33
少数股东权益(合并报
表填列)                    94,831,625.69       89,924,492.90
股东权益：
股本                      338,486,272.11      338,486,272.11
资本公积                    4,836,086.22        4,598,378.57
盈余公积                  181,724,992.32      181,724,992.32
其中:法定公益金             8,258,710.77        8,258,710.77
减：未确认的投资损
失
未分配利润                110,436,206.54       40,511,430.61
外币报表折算差额
股东权益合计              635,483,557.19      565,321,073.61
负债和股东权益总计      1,231,283,362.93    1,152,820,497.84

资产                      2001年12月31日      2000年12月31日
流动资产：
货币资金                   76,908,729.95       22,375,074.08
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                   23,944,274.47       32,975,961.16
其他应收款                 27,130,635.54       44,419,842.61
预付账款                    1,077,069.74        6,542,994.32
应收补贴款
存货                       11,312,610.97        9,848,093.71
待摊费用                    1,579,756.96        1,043,760.96
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产                   59,414.89
流动资产合计              142,012,492.52      117,205,726.84
长期投资：
长期股权投资              173,981,211.67      122,744,613.67
长期债权投资                   11,000.00            33,000.00
长期投资合计              173,992,211.67      122,777,613.67
其中:合并价差                 725,278.85
其中:股权投资差额             725,278.85
固定资产：
固定资产原价            1,523,708,459.77    1,346,828,633.51
减：累计折旧              743,452,652.23      662,668,651.10
固定资产净值              780,255,807.54      684,159,982.41
减：固定资产减值
准备
固定资产净额              780,255,807.54      684,159,982.41
工程物资
在建工程                   29,832,595.53        3,904,764.50
固定资产清理                   21,621.18
固定资产合计              810,110,024.25      688,064,746.91
无形资产及其他资产：
无形资产                   30,249,437.26       32,237,913.82
长期待摊费用                3,785,562.91          257,650.24
其他长期资产
无形资产及其他资
产合计                     34,035,000.17       32,495,564.06
递延税项：
递延税款借项
资产总计                1,160,149,728.61      960,543,651.48
流动负债：
短期借款                    2,550,000.00        3,000,000.00
应付票据                                           106,264.06
应付账款                    4,683,297.50        5,945,128.65
预收账款                   25,857,674.44       37,508,026.19
应付工资                    5,534,022.27       22,821,742.72
应付福利费                 15,726,038.69       17,673,178.58
应付股利                   20,617,228.56        9,076,338.86
应交税金                    5,024,737.97        4,694,170.48
其他应交款                    645,247.79          281,008.07
其他应付款                227,919,896.28      183,365,512.02
预提费用                      196,786.57
预计负债
一年内到期的长期负
债                        216,800,000.00       70,700,000.00
其他流动负债
流动负债合计              525,554,930.07      355,171,369.63
长期负债：
长期借款                   61,241,090.77       95,800,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计               61,241,090.77       95,800,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计                  586,796,020.84      450,971,369.63
少数股东权益(合并报
表填列)                    35,744,804.17        3,049,710.91
股东权益：
股本                      338,486,272.11      338,486,272.11
资本公积                    4,598,378.57        4,033,189.85
盈余公积                  171,055,804.00      160,925,800.08
其中:法定公益金             4,664,257.72        1,158,365.67
减：未确认的投资损
失
未分配利润                 23,468,448.92        3,077,308.90
外币报表折算差额
股东权益合计              537,608,903.60      506,522,570.94
负债和股东权益总计      1,160,149,728.61      960,543,651.48
       2、简要合并利润表及利润分配表
       单位：元
项目                            2003年1-11月              2002年
一、主营业务收入              773,617,231.33      809,089,270.01
减：主营业务成本              541,062,625.67      563,080,582.30
主营业务税金及附加             25,095,788.20       26,433,128.23
二、主营业务利润              207,458,817.46      219,575,559.48
加：其他业务利润                  945,772.51          303,179.08
减：营业费用                  65,050,470.52        70,143,598.04
管理费用                       58,370,250.10       81,408,576.86
财务费用                        8,202,129.87       10,259,182.13
三、营业利润                  76,781,739.48        58,067,381.53
加：投资收益                    7,259,848.71          923,058.28
补贴收入                        5,778,969.00
营业外收入                      4,557,941.26       16,231,007.01
减：营业外支出                  4,821,462.29        8,617,954.53
四、利润总额                  89,557,036.16        66,603,492.29
减：所得税                     14,622,584.17        3,614,461.03
减：少数股东损益                5,009,676.06       13,529,972.12
加：未确认投资损失
五、净利润                     69,924,775.93       49,459,059.14
加：年初未分配利润             40,511,430.61       23,468,448.92
六、可供分配的利润            110,436,206.54       72,927,508.06
减：提取法定盈余公积                                7,074,735.27
提取法定公益金                                      3,594,453.05
提取职工奖励及福利
基金                                                  432,473.15
七、可供股东分配的利润       110,436,206.54        61,825,846.59
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利                                     21,314,415.98
八、未分配利润                110,436,206.54       40,511,430.61


项目                                    2001年              2000年
一、主营业务收入                756,815,889.17      588,705,080.78
减：主营业务成本                524,907,963.05      412,034,696.76
主营业务税金及附加               24,277,092.40       18,998,503.48
二、主营业务利润                207,630,833.72      157,671,880.54
加：其他业务利润                    625,549.12          166,993.96
减：营业费用                     77,653,368.00       63,885,217.07
管理费用                         54,351,235.38       64,495,978.09
财务费用                         13,797,862.32       12,125,736.16
三、营业利润                     62,453,917.14       17,331,943.18
加：投资收益                     -3,524,435.11        3,772,408.16
补贴收入                            231,000.00          422,000.00
营业外收入                       18,033,609.70       26,909,665.65
减：营业外支出                    5,470,334.65       10,343,733.03
四、利润总额                     71,723,757.08       38,092,283.96
减：所得税                       11,871,789.82        6,128,451.26
减：少数股东损益                  3,296,079.22          75,529.03
加：未确认投资损失
五、净利润                       56,555,888.04       31,888,303.67
加：年初未分配利润                3,077,308.90      -10,138,206.78
六、可供分配的利润               59,633,196.94       21,750,096.89
减：提取法定盈余公积              6,418,227.07        3,895,828.30
提取法定公益金                    3,280,870.31        2,040,067.11
提取职工奖励及福利
基金                                351,711.07
七、可供股东分配的利润           49,582,388.49       15,814,201.48
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利                    26,113,939.57       12,736,892.58
八、未分配利润                   23,468,448.92        3,077,308.90

       (一)    大众新亚简要会计报表
       1、简要资产负债表
       单位：元
资产                               2003.11.30       2002.12.31
流动资产
货币资金                        9,413,860            7,448,823
应收账款                         4,689,377           2,344,120
其他应收款                       6,666,575           3,024,122
预付账款                           954,120             769,120
应收补贴款
存货                               998,156           1,211,427
待摊费用                           278,771           1,424,867
其他流动资产
流动资产合计                    23,000,859          16,222,479
长期投资
长期股权投资                       230,000           2,812,194
长期债权投资
长期投资合计                       230,000           2,812,194
其中：合并价差                           -           2,332,194
固定资产
固定资产原价                  132,822,450          130,457,635
减：累计折旧                  (50,957,136)        (57,471,176)
固定资产净值                    81,865,314          72,986,459
减：固定资产减值
准备
固定资产净额                    81,865,314          72,986,459
工程物资
在建工程                         1,730,172             214,926
固定资产清理
固定资产合计                    83,595,486          73,201,385
无形资产及其他资产
无形资产                        86,607,244          88,412,506
长期待摊费用                       427,993             570,090
其他长期资产
无形资产及其他资
产合计                          87,035,237          88,982,596
递延税项
递延税款借项
资产总计                       193,861,582         181,218,654
流动负债
短期借款                        33,000,000          18,780,000
应付票据
应付账款                           589,876             743,084
预收账款                         3,941,782           4,338,262
应付工资                           982,210                   -
应付福利费                              -                4,124
应付股利
应交税金                        2,100,844            1,683,795
其他应交款                          14,621              22,834
其他应付款                      17,591,238          14,904,069
预提费用                           392,700             214,442
一年内到期的长期借
款                                       -           9,401,257
流动负债合计                    58,613,271          50,091,867
长期负债
长期借款                                 -           4,018,750
应付债券
长期应付款
长期负债合计                             -           4,018,750
递延税项
递延税款贷项
负债合计                        58,613,271          54,110,617
少数股东权益                       400,000             400,000
所有者权益
实收资本                        30,000,000          30,000,000
资本公积                        93,167,935          93,167,935
盈余公积                         1,100,292           1,100,292
其中：法定公益金                  366,765              366,765
未分配利润/(累计亏
损)                             10,580,084           2,439,810
外币报表折算差额
所有者权益合计                134,848,311          126,708,037
负债和所有者权益总计           193,861,582         181,218,654


资产                                2001.12.31            2000.12.31
流动资产
货币资金                            9,139,543           5,811,976
应收账款                            2,931,151           2,170,229
其他应收款                          3,725,204           3,429,950
预付账款                               37,972             578,007
应收补贴款
存货                                  895,903             849,784
待摊费用                              904,739          1,276,223
其他流动资产
流动资产合计                       17,634,512          14,116,169
长期投资
长期股权投资                        3,309,592           4,361,721
长期债权投资
长期投资合计                        3,309,592           4,361,721
其中：合并价差                      3,109,592           3,886,990
固定资产
固定资产原价                      126,970,506         125,212,275
减：累计折旧                     (64,958,701)        (63,548,717)
固定资产净值                       62,011,805          61,663,558
减：固定资产减值
准备
固定资产净额                       62,011,805          61,663,558
工程物资
在建工程                                    -              59,694
固定资产清理
固定资产合计                       62,011,805          61,723,252
无形资产及其他资产
无形资产                           91,647,550          94,882,594
长期待摊费用                          726,711             765,846
其他长期资产
无形资产及其他资
产合计                             92,374,261          95,648,440
递延税项
递延税款借项
资产总计                          175,330,170         175,849,582
流动负债
短期借款                            7,021,150           7,202,500
应付票据
应付账款                            1,211,937             717,649
预收账款                            8,591,733          16,063,975
应付工资                                    -                   -
应付福利费                                 -             407,725
应付股利
应交税金                            1,183,108             284,235
其他应交款                            129,807              97,680
其他应付款                         18,241,622          17,841,349
预提费用                               77,983                   -
一年内到期的长期借
款                                  5,850,745           5,000,000
流动负债合计                       42,308,085          47,615,113
长期负债
长期借款                            7,596,015           5,236,500
应付债券
长期应付款
长期负债合计                        7,596,015           5,236,500
递延税项
递延税款贷项
负债合计                           49,904,100          52,851,613
少数股东权益                        1,113,024             685,451
所有者权益
实收资本                           30,000,000          30,000,000
资本公积                           93,167,935          93,167,935
盈余公积                              525,928                  -
其中：法定公益金                      175,309                   -
未分配利润/(累计亏
损)                                   619,183           (855,417)
外币报表折算差额
所有者权益合计                    124,313,046         122,312,518
负债和所有者权益总计              175,330,170         175,849,582
       2、简要利润表及利润分配表
       单位：元


项目                     2003年1-11月             2002年度
一、主营业务收入            89,836,790          83,581,607
减：主营业务成本          (48,924,958)        (46,717,376)
主营业务税金及
附加                       (3,300,979)         (3,460,055)
二、主营业务利润            37,610,853          33,404,176
加：其他业务利润               107,510             486,727
减：营业费用              (15,339,443)        (14,751,671)
管理费用                  (8,510,434)         (10,622,202)
财务费用                  (1,486,992)          (1,514,639)
三、营业利润                12,381,494           7,002,391
加：投资损失               (2,272,194)           (777,398)
补贴收入                    2,486,976              926,858
营业外收入                     166,009           1,446,540
减：营业外支出             (1,048,298)           (629,361)
四、利润总额                11,713,987           7,969,030
减：所得税                (3,573,713)          (2,697,682)
少数股东损益                        -               36,970
五、净利润                  8,140,274            5,308,318

                                               2000年4月27日
                                                      至
项目                            2001年度      12月31日止期间
一、主营业务收入              82,614,049          50,248,419
减：主营业务成本            (51,078,683)        (34,699,552)
主营业务税金及
附加                         (3,309,874)         (1,980,699)
二、主营业务利润              28,225,492          13,568,168
加：其他业务利润                 492,003             440,385
减：营业费用                (15,563,495)         (7,341,457)
管理费用                     (9,487,290)         (6,236,776)
财务费用                     (1,023,696)           (814,913)
三、营业利润                   2,643,014           (384,593)
加：投资损失                   (777,398)           (518,264)
补贴收入                         311,300                   -
营业外收入                     1,321,629             515,075
减：营业外支出                 (365,913)           (179,639)
四、利润总额                   3,132,632           (567,421)
减：所得税                   (1,207,357)           (328,771)
少数股东损益                      75,253              40,775
五、净利润                     2,000,528           (855,417)
       (三)锦海捷亚简要会计报表
       1、    简要资产负债表
       单位：元
资产                  2003.11.30         2002.12.31
流动资产：
货币资金             83,788,341.85      53,878,603.12
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款            389,442,599.35      276,153,744.31
其他应收款           78,147,730.52      91,537,081.19
预付账款             14,300,374.99        6,607,705.86
应收补贴款
存货
待摊费用                777,080.49       1,030,195.38
一年内到期的长
期债权投资
其他流动资产
流动资产合计        566,456,127.20      429,207,329.86
长期投资：
长期股权投资        42,225,517.62       42,225,517.62
长期债权投资
长期投资合计         42,225,517.62      42,225,517.62
固定资产：
固定资产原价         66,223,132.99       37,022,066.29
减：累计折旧         19,044,181.55       13,499,741.98
固定资产净值        47,178,951.44        23,522,324.31
减：固定资产减
值准备
固定资产净额        47,178,951.44       23,522,324.31
工程物资
在建工程                90,080.00
固定资产清理
固定资产合计        47,269,031.44       23,522,324.31
无形资产及其他资
产：
无形资产
长期待摊费用                              1,485,879.84
其他长期资产
无形资产及其他
资产合计                                  1,485,879.84
递延税项：
递延税款借项
资产总计            655,950,676.26      496,441,051.63
流动负债：
短期借款             20,000,000.00      18,000,000.00
应付票据            159,716,672.03       80,000,000.00
应付账款            274,190,895.67      214,785,495.36
预收账款             27,343,751.02        5,778,496.75
应付工资                521,567.54           11,820.68
应付福利费            4,448,311.73        1,305,310.19
应付股利             21,702,080.06      17,943,630.06
应交税金              2,165,008.81        5,809,203.96
其他应交款                6,083.30           11,935.73
其他应付款           25,284,233.28      27,766,307.21
预提费用                435,815.95
预计负债
一年内到期的长
期负债
其他流动负债
流动负债合计        535,814,419.39      371,412,199.94
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款                               17,884,380.50
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                             17,884,380.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计            535,814,419.39      389,296,580.44
股东权益：
股本                 80,490,000.00      80,490,000.00
股本净额            80,490,000.00        80,490,000.00
资本公积                -34,661.29          -34,661.29
盈余公积              8,408,090.12        5,256,888.58
其中:法定公益金
未分配利润           31,272,828.04      21,432,243.90
股东权益合计        120,136,256.87      107,144,471.19
负债及股东权益总
计                  655,950,676.26      496,441,051.63



资产                    2001.12.31        2000．12．31
流动资产：
货币资金              33,605,276.55       45,622,705.95
短期投资
应收票据                                      74,315.79
应收股利
应收利息
应收账款              216,292,258.61      251,651,270.45
其他应收款            100,031,813.24       84,679,805.07
预付账款                4,172,145.70        4,397,314.89
应收补贴款
存货
待摊费用                1,701,912.81        1,727,585.85
一年内到期的长
期债权投资
其他流动资产
流动资产合计          355,803,406.91      388,152,998.00
长期投资：
长期股权投资          40,125,293.52        38,412,168.00
长期债权投资
长期投资合计           40,125,293.52      38,412,168.00
固定资产：
固定资产原价           43,162,487.42       35,817,038.47
减：累计折旧           19,757,885.10       16,757,606.93
固定资产净值          23,404,602.32        19,059,431.54
减：固定资产减
值准备
固定资产净额           23,404,602.32      19,059,431.54
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计          23,404,602.32        19,059,431.54
无形资产及其他资
产：
无形资产
长期待摊费用           5,397,686.64         5,461,914.10
其他长期资产
无形资产及其他
资产合计                5,397,686.64        5,461,914.10
递延税项：
递延税款借项
资产总计              424,730,989.39      451,086,511.64
流动负债：
短期借款               66,000,000.00      42,695,250.00
应付票据
应付账款              154,296,306.16      234,636,910.04
预收账款               18,723,734.15       19,080,809.48
应付工资               11,695,546.79          776,172.89
应付福利费                 87,892.92        2,887,892.92
应付股利               11,042,163.87      15,774,519.81
应交税金                2,652,003.85        1,222,116.91
其他应交款
其他应付款            32,212,065.09        19,042,839.59
预提费用
预计负债
一年内到期的长
期负债
其他流动负债
流动负债合计          296,709,712.83      336,116,511.64
长期负债：
长期借款                                   29,970,000.00
应付债券
长期应付款             31,181,800.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计          31,181,800.00        29,970,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计              327,891,512.83      366,086,511.64
股东权益：
股本                   80,490,000.00      80,490,000.00
股本净额              80,490,000.00       80,490,000.00
资本公积                  -34,661.29          -34,661.29
盈余公积                4,039,471.32        4,039,471.32
其中:法定公益金
未分配利润            12,344,666.53           505,189.97
股东权益合计           96,839,476.56       85,000,000.00
负债及股东权益总
计                    424,730,989.39      451,086,511.64
            2、    简要利润表及利润分配表
       单位：元
项目                        2003年1-11月            2002年度
主营业务收入            1,796,535,983.39    1,591,453,340.72
减：主营业务成本        1,636,007,221.43    1,417,363,830.13
主营业务税金及
附加                        8,040,494.53        8,688,686.32
二、主营业务利润          152,488,267.43      165,400,824.27
加：其他业务利润              951,212.10
减：营业费用               74,140,786.51       66,885,819.64
管理费用                   51,166,602.43       58,135,715.55
财务费用                    5,022,013.34        6,206,965.41
三、营业利润(亏损
以"-"号填列)               23,110,077.25       34,172,323.67
加：投资收益(损
失以"-"号填列)             21,038,955.54       10,100,224.10
补贴收入
营业外收入                     88,325.66          104,035.86
减：营业外支出                246,483.84        1,498,197.85
四、利润总额               43,990,874.61       42,878,385.78
减：所得税                  7,847,887.39       11,355,973.88
五、净利润                36,142,987.22        31,522,411.90
加：年初未分配利润         21,432,243.90       12,344,666.53
六、可供分配的利润         57,575,231.12       43,867,078.43
减：提取法定盈余
公积                        3,151,201.54        1,217,417.26
提取职工奖励及
福利基金                    3,151,201.54        1,217,417.27
七、可供股东分配的
利润                       51,272,828.04       41,432,243.90
提取任意盈余公
积
应付普通股股利             20,000,000.00       20,000,000.00
转作股本的普通
股股利
八、未分配利润             31,272,828.04       21,432,243.90



项目                            2001年度            2000年度
主营业务收入            1,239,532,575.02    1,348,817,192.33
减：主营业务成本        1,078,725,803.64    1,251,326,128.89
主营业务税金及
附加                        8,040,435.31        4,982,632.82
二、主营业务利润          152,766,336.07       92,508,430.62
加：其他业务利润
减：营业费用               50,591,125.51       41,544,052.31
管理费用                   56,703,894.27       22,831,468.76
财务费用                    5,107,800.25        6,673,963.22
三、营业利润(亏损
以"-"号填列)               40,363,516.04       21,458,946.33
加：投资收益(损
失以"-"号填列)              3,383,941.78
补贴收入
营业外收入                     60,877.17           31,553.36
减：营业外支出                950,350.37          118,666.31
四、利润总额               42,857,984.62       21,371,833.38
减：所得税                  8,606,016.35        3,290,162.05
五、净利润                 34,251,968.27       18,081,671.33
加：年初未分配利润            505,189.97       27,777,067.49
六、可供分配的利润         34,757,158.24       45,858,738.82
减：提取法定盈余
公积                                            2,146,314.52
提取职工奖励及
福利基金                                        2,146,314.52
七、可供股东分配的
利润                       34,757,158.24       41,566,109.78
提取任意盈余公
积
应付普通股股利             22,412,491.71       21,971,799.81
转作股本的普通
股股利                                         19,089,120.00
八、未分配利润             12,344,666.53          505,189.97
       三、根据资产置换方案模拟编制的锦江投资备考财务会计信息
       (一)备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
   根据锦江投资与锦江国际签订的资产置换协议规定,锦江投资拟将上海锦江国际实业
投资股份有限公司新锦江大酒店全部资产及相关业务和公司对上海锦江集团财务有限责
任公司和上海锦江旅馆投资管理有限公司的长期股权投资转让给锦江国际,
   锦江国际拟将其持有的锦江汽车95%股权及其锦海捷亚45%的股权和大众新亚49.5%的
股权转让给锦江投资。备考会计报表是假设资产置换方案完成后的架构于2000年1月1日
起已存在为前提,并以锦江投资与锦江国际签订的《资产置换协议》中所述的交易价及
现金补价为依据,在锦江投资撇除拟换出业务及资产后与留存业务相关的资产、负债、
利润及锦海捷亚、锦江汽车和大众新亚列示的2003年11月30日资产负债表和2000年度、
2001年度、2002年度及2003年1月1日至11月30日期间利润表为基础,按企业会计准则和
企业会计制度考虑相关调整编制而成的。
   公司以聘请德勤华永会计师事务所有限公司审计了2003年11月30日公司及合并模拟
资产负债表和截止2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日至11月30日期间的公
司及合并的备考利润表,德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报(审)字(04)第P00
03号标准无保留意见审计报告。
       (二)简要备考会计报表
       1、    简要备考资产负债表
       单位：万元
资产                        合并期末数          公司期末数
                            2003年11月30日        2003年11月30日
流动资产：
货币资金                              37,300               7,925
短期投资                               5,604               4,094
应收利息                                389                  389
应收帐款                              42,354                  14
其他应收款                            13,487                 208
预付帐款                               2,085                   -
存货                                   1,514                  22
待摊费用                                 436                   7
流动资产合计                         103,169              12,659
长期投资：
长期股权投资                          92,106             156,121
长期投资合计                          92,106             156,121
长期应收款：                          4,231                    -
固定资产：
固定资产原价                        164,991               10,931
减：累计折旧                          71,506               2,070
固定资产净值                          93,485               8,861
减：固定资产减值准备                     271                 271
固定资产净额                          93,214               8,590
在建工程                                943                  135
固定资产合计                         94,157                8,725
无形资产及其他资产：
无形资产                               7,390                 115
长期待摊费用                             692                 426
无形资产及其他资产合计                8,082                  541
资产总计                             301,745             178,046
流动负债：
短期借款                              23,684              10,500
应付票据                             23,108                    -
应付账款                              28,533                  77
预收账款                               4,225                  16
应付工资                               1,970                   -
应付福利费                             2,255                   -
应付股利                               2,689                 141
应交税金                               1,117               (120)
其他应交款                                63                   -
其他应付款                            42,110              12,980
预提费用                                 210                   -
流动负债合计                         129,964              23,594
长期负债：
长期应付款                               292                   -
长期负债合计                             292                   -
负债合计                             130,256              23,594
少数股东权益                          17,037                   -
股东权益:
股本                                  55,161              55,161
资本公积                              89,203              89,203
盈余公积                               6,312               6,312
其中:公益金                            2,161               2,161
未分配利润                             3,776               3,776
股东权益合计                         154,452             154,452
负债及股东权益总计                   301,745             178,046

       2、    简要备考合并利润表
       单位：万元
项目                        2003年1月1日
至                          11月30日期间            2002年度
一、主营业务收入                 264,170             246,063
减：主营业务成本                 220,427             200,581
主营业务税金及附加                 3,613               3,779
二、主营业务利润                  40,130              41,703
加：其他业务利润                     203                  54
减：营业费用                     15,564               14,669
管理费用                          13,321              15,913
财务费用                          1,928                2,279
三、营业利润                       9,520               8,896
加：投资收益                       1,852                (19)
补贴收入                            720                   46
营业外收入                           477               1,759
减：营业外支出                      574                1,124
四、利润总额                     11,995                9,558
减：所得税                         2,424               1,630
少数股东损益                       1,994               2,702
五、净利润                         7,577               5,226



项目
至                               2001年度            2000年度
一、主营业务收入                  205,263             197,716
减：主营业务成本                  163,080             168,147
主营业务税金及附加                  3,472               2,569
二、主营业务利润                   38,711              27,000
加：其他业务利润                       86                  39
减：营业费用                       13,799              11,250
管理费用                           12,672              10,010
财务费用                            2,503               2,572
三、营业利润                        9,823               3,207
加：投资收益                        (896)               (613)
补贴收入                               38                  42
营业外收入                          1,886               2,720
减：营业外支出                        725              1,390
四、利润总额                       10,126               3,966
减：所得税                          2,108                 958
少数股东损益                        1,808                 797
五、净利润                          6,210               2,211
       (三)主要资产

   根据模拟备考财务报表,截至2003年11月30日,公司资产总计为301,745万元,包括流
动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
       1、    流动资产
       截至2003年11月30日,本公司流动资产为103,169万元,主要包括货币资金、短期
投资、应收帐款、其他应收款和存货。
       其中,应收帐款相关情况如下：
       单位：万元
                    2003年11月30日
    帐龄        金额   比例（%）   坏帐准备
    1年以内   42,582          99        394
    1—2年       145           1          2
    2—3年        24          --          1
    3年以上       28          --         28
    合计      42,779         100        425
       应收账款中无持公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。


   其他应收款相关情况如下：                 单位：万元
                2003年11月30日
    帐龄        金额   比例（%）   坏帐准备
    1年以内   11,336          77        263
    1—2年       883           6         33
    2—3年       192           1          3
    3年以上    2,408          16      1,033
    合计      14,819         100      1,332

   其他应收款中包括锦江国际欠款4,888万元,该款项已于期后收回。
       2、长期股权投资
       截至2003年11月30日,本公司长期股权投资明细项目如下：
       (1)股票投资：
    锦江投资留存业务               股票数量   持股比例     投资金额
    -                                  万股          %   人民币万元
    上海氯碱化工股份有限公司             34        ＜1          124
    上海华联商厦股份有限公司             78        ＜1          183
    上海豫园商城股份有限公司             52        ＜1          152
    上海宏盛科技发展股份有限公司         24        ＜1           49
    上海爱建股份有限公司                188        ＜1          630
    上海广电股份有限公司                 48        ＜1          135
    上海三爱富新材料股份有限公司         42        ＜1           49
    上海国嘉实业股份有限公司             61        ＜1           65
    申能股份有限公司                     10        ＜1           28
    上海沪昌特钢股份有限公司              7        ＜1           14
    山东国泰股份有限公司                 50        ＜1           56
                                                              1,485
    锦江汽车
    上海电气股份有限公司                  6       ＜5%           50
    小计                              1,535         56        1,479

    锦江投资留存业务                  减值准备     账面价值
    -                               人民币万元   人民币万元
    上海氯碱化工股份有限公司                 -          124
    上海华联商厦股份有限公司                 -          183
    上海豫园商城股份有限公司                 -          152
    上海宏盛科技发展股份有限公司             -           49
    上海爱建股份有限公司                     -          630
    上海广电股份有限公司                     -          135
    上海三爱富新材料股份有限公司             -           49
    上海国嘉实业股份有限公司                 -           65
    申能股份有限公司                         -           28
    上海沪昌特钢股份有限公司                 -           14
    山东国泰股份有限公司                    56            -
                                            56        1,429
    锦江汽车
    上海电气股份有限公司                     -           50
    小计

       上述法人股目前均未上市流通。
       (2)未合并子公司：
    锦江汽车                         投资期限   持股比例     投资金额
    -                                      年          %   人民币万元
    上海石油集团长乐加油站有限公司         15         50           20
    上海丰田汽车维修站                     24        100           92
    上海花样年华广告有限公司               15        100          109
    上海锦振电子技术有限公司               15        100          123
    上海振华油品供应站                     51        100          514
    上海友谊投资发展中心                   20        100          335
    上海浦江之星出租汽车
    联合调度服务有限公司                   20         60           71
    上海锦江佘山汽车服务有限公司           29         50          434
    上海锦江佳友汽车服务有限公司           28         50        1,858
    上海振立汽车修理厂                 无期限        100          801
    小计                                4,357          -        4,357

    锦江汽车                             减值准备     账面价值
    -                                  人民币万元   人民币万元
    上海石油集团长乐加油站有限公司              -           20
    上海丰田汽车维修站                          -           92
    上海花样年华广告有限公司                    -          109
    上海锦振电子技术有限公司                    -          123
    上海振华油品供应站                          -          514
    上海友谊投资发展中心                        -          335
    上海浦江之星出租汽车
    联合调度服务有限公司                        -           71
    上海锦江佘山汽车服务有限公司                -          434
    上海锦江佳友汽车服务有限公司                -        1,858
    上海振立汽车修理厂                          -          801
    小计
        (3)联营公司：
    锦江投资留存业务         投资期限   持股比例     投资金额
    -                              年          %   人民币万元
    上海新锦江商厦有限公司         20         50        8,100
    锦江汽车                 投资期限   持股比例     投资金额
    -                              年          %   人民币万元
    上海永达二手车经营
    有限公司                        5         30          631
    上海永达风度汽车销售
    服务有限公司                   20         40          680
    上海锦江客运有限公司           30         30          330
    苏州金茂锦江外事
    旅游汽车有限公司           无限期         35          164
                                                        1,805
    小计                                                9,905

    锦江投资留存业务            减值准备     账面价值
    -                         人民币万元   人民币万元
    上海新锦江商厦有限公司             -        8,100
    锦江汽车                    减值准备     账面价值
    -                         人民币万元   人民币万元
    上海永达二手车经营
    有限公司                           -          631
    上海永达风度汽车销售
    服务有限公司                       -          680
    上海锦江客运有限公司               -          330
    苏州金茂锦江外事
    旅游汽车有限公司                   -          164
                                       -         1,805
    小计                               -         9,905
            (4)其他股权投资：
锦江投资留存业务      投资期限     持股比例     投资金额   减值准备 账面价值
年                           %   人民币万元   人民币万元 人民币万元
上海锦江国际会议中心
有限公司                无限期           20          700          -      700
上海东锦江大酒店
有限公司                无限期           10        1,655          -    1,655
上海锦江麦德龙购物
中心有限公司                30           10        4,146          -    4,146
上海寰球纸制品有限公司      20           10           75          -       75
交通银行                无限期          ＜5          811          -      811
国泰君安证券股份
有限公司                无限期          ＜5        4,800          -    4,800
小计                    12,187            -       12,187

    锦江汽车                投资期限   持股比例     投资金额
    -                                年          %   人民币万元
    上海新世纪运输有限公司           20       11.2          224
    上海长途客运南站有限
    责任公司                         30         10          500
    小计                                                     724
    锦海捷亚                   投资期限   持股比例     投资金额
    -                                年          %   人民币万元
    上海德夫德斯国际货运咨询
    有限公司(注1)                    20         50          391
    上海浦东国际机场货运站
    有限公司(注1)                    20         20        3,832
    深圳招商捷亚国际货运
    有限公司(注1)                无限期         20            9
    小计                                                  4,232

    锦江汽车                      减值准备     账面价值
    -                              人民币万元   人民币万元
    上海新世纪运输有限公司                  -          224
    上海长途客运南站有限
    责任公司                                -          500
    小计                                    -          724
    锦海捷亚                 减值准备账面价值
    -                              人民币万元   人民币万元
    上海德夫德斯国际货运咨询
    有限公司(注1)                           -          391
    上海浦东国际机场货运站
    有限公司(注1)                           -        3,832
    深圳招商捷亚国际货运
    有限公司(注1)                           9            -
    小计                                    9        4,223

           注1：公司管理层认为对上述公司均不具重要影响, 故按成本法核算。

   其中,2003年3月,锦海捷亚与上海德夫德斯国际货运咨询有限公司的另一股东签订协
议,锦海捷亚转让其持有的该公司25%股权,有关股权转让手续正在办理之中,股权转让完
成后,另一股东持有该公司75%的股权,锦海捷亚持有该公司25%股权且对该公司无重大影
响,故2003年起对该长期股权投资由权益法改为成本法核算。
 大众新亚        投资期限   持股比例     投资金额     减值准备     账面价值
 -                     年          %   人民币万元   人民币万元   人民币万元
 上海广得利汽车销售
 有限公司             3.3       5.71           10            -           10
 上海蓝盟企业服务
 有限公司               9          5            1            -            1
 11                     -         11
 小计                                       17,154          9        17,145

           (5)股权投资差额：
                                  2003年11月30日后
                     剩余经营年限 持股比例   投资金额   减值准备   账面价值
-                            年        %   人民币万元 人民币万元 人民币万元
上海锦江汽车服务
有限公司                  47.42       95       52,875          -     52,875
上海锦海捷亚国际货运
有限公司                  19.33       65        3,477          -      3,477
上海大众新亚出租汽车
有限公司                  46.83     49.5        2,799          -      2,799
                                               59,151          -     59,151

    上述股权投资差额系本次资产置换,股权受让价高于收购基准日在该公司的账面净
资产所占权益份额形成。
锦江汽车           经营年限   持股比例     投资金额   减值准备     账面价值
-                        年          %   人民币万元 人民币万元   人民币万元
上海金茂汽车租赁
有限公司                 10         50           58          -           58
上海锦江公共交通
有限公司                 10     93.915           11          -           11
                                                 69          -           69
小计                                         59,220          -       59,220
合计                                         92,171         65       92,106

           3、   固定资产
           截至2003年11月30日,本公司固定资产情况如下：
    -                      房屋及建筑物     机器设备     运输设备
    -                        人民币万元   人民币万元   人民币万元
    原值
    锦江投资留存业务              9,887        1,922          162
    锦江汽车                      1,947            -          338
    锦海捷亚                      2,567            -        2,536
    大众新亚                        516          303            -
    合计                         14,917        2,225        3,036
    累计折旧
    锦江投资留存业务              1,573        1,253          140
    锦江汽车                        570            -          136
    锦海捷亚                        229            -        1,048
    大众新亚                        162          255            -
    合计                          2,534        1,508        1,324
    减值准备
    锦江投资留存业务                  -          271            -
    净额                         12,383          446        1,712
    其中：
    期末已抵押之资产净额
    锦海捷亚                      2,095            -            -

    -                      营运车辆     其他设备         合计
    -                    人民币万元   人民币万元   人民币万元
    原值
    锦江投资留存业务              -          570       12,541
    锦江汽车                131,638        5,330      139,253
    锦海捷亚                      -        1,519        6,622
    大众新亚                  5,756            -        6,575
    合计                    137,394        7,419      164,991
    累计折旧
    锦江投资留存业务              -          328        3,294
    锦江汽车                 59,770        3,309       63,785
    锦海捷亚                      -          627        1,904
    大众新亚                  2,106            -        2,523
    合计                     61,876        4,264       71,506
    减值准备
    锦江投资留存业务              -            -          271
    净额                     75,518        3,155       93,214
    其中：
    期末已抵押之资产净额
    锦海捷亚                      -            -        2,095
    大众新亚房屋及建筑物中包含原股东投入的金额为人民币870万元的房屋建筑物,其
产权证尚在办理之中；
   大众新亚按49.5%比例合并,其列示在报表中的金额为人民币431万元。
        4、、无形资产
    -                  土地使用权   出租汽车牌照         其他         合计
    -                  人民币万元     人民币万元   人民币万元   人民币万元
    锦江投资留存业务
    取得方式：               购买
    原值                      138              -            -          138
    累计摊销                   23              -            -           23
    净额                      115              -            -          115
    锦江汽车
    取得方式：               购买           购买
    原值                    2,448          3,058            -        5,506
    累计摊销                2,004            514            -        2,518
    净额                      444          2,544            -        2,988
    大众新亚
    取得方式：         原股东投入     原股东投入
    (注)
    原值                      518          4,279            8        4,805
    累计摊销                   57            456            5          518
    净额                      461          3,823            3        4,287
    合计                    1,020          6,367            3        7,390
           (四)主要债项
   根据模拟备考财务报表,截至2003年11月30日,公司负债总计为130,256万元,主要包括
短期负债。
    1、短期借款
-       锦江投资留存业务     锦江汽车     锦海捷亚     大众新亚         合计
-             人民币万元   人民币万元   人民币万元   人民币万元   人民币万元
抵押借款
人民币                 -            -        2,000            -        2,000
担保借款
人民币            10,500        9,550            -        1,634       21,684
-                 10,500        9,550        2,000        1,634       23,684
    锦江投资留存业务短期借款系由锦江国际提供担保,借款年利率为4.8%。锦江汽车
短期借款中人民币6,000万元由锦江国际(集团)有限公司提供担保,人民币3,550万元由
上海锦江汽车服务有限公司提供担保,借款年利率为4.783%。锦海捷亚短期借款系以其
兰生大厦15楼整层1,275.56平方米和二个车位的房产抵押取得,借款年利率为4.779%。
大众新亚短期借款原值人民币3,300万元中人民币2,800万元由上海新亚(集团)股份有限
公司承担62.5%的担保责任,
    大众交通(集团)股份有限公司承担37.5% 的担保责任；
    人民币500万元由上海新亚(集团)股份有限公司承担担保责任。借款年利率均为4.5
36%。
 2、应交税金
           锦江投资留存业务   锦江汽车     锦海捷亚    大众新亚      合计
            人民币万元   人民币万元   人民币万元   人民币万元   人民币万元
 所得税          (127)          651          151          56         731
 增值税            -           (99)           -           4         (95)
 营业税            13           244          69          27          353
 其他             (2)          116          (3)          17          128
                 (116)          912         217         104          1,117
            3、其他应付款

    其他应付款余额人民币42,110万元,包括模拟调整产生的应付锦江国际人民币213万
元。除此之外,无欠持公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。
            (五)股东权益
            1、资本公积
                               锦江投资
                              人民币万元
            重估增值           57,743
            股本溢价           26,622
            股权投资准备          550
            其他                4,288
            合计               89,203
            2、盈余公积
                             锦江投资
                           人民币万元
            法定盈余公积      3,083
            法定公益金        2,161
            任意盈余公积      1,068
            合计              6,312
            四、备考盈利预测

    为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息,本公司编制了备考盈利预
测报告供投资者参考。本公司委托德勤华永会计师事务所有限公司对该备考盈利预测进
行了审核,出具了德师报(审)字(04)第R007号《盈利预测审核报告》。
     本备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性,投资者进行决策时不应过分依赖本资料。
       (一)盈利预测的编制基准
    本盈利预测报告2004年预测数是根据本公司与锦江国际签订的《资产置换协议》,
假设资产置换方案于2004年4月31日前完成,拟换入锦海捷亚、锦江汽车和大众新亚的会
计报表于2004年5月1日合并计入锦江投资及合并会计报表,拟换出业务及资产的会计报
表于2004年4月31日后不再合并计入锦江投资公司及合并会计报表；同时以《资产置换
协议》中所述的交易价及现金补价为依据,计算拟置入资产长期股权投资成本及长期股
权投资差额及其摊销金额,该等金额的所采用的原则于2003年备考利润表所采用的原则
一致。
    为了便于比较分析,2004年预测数分为1至4月及5至12月两段金额,同时2003全年比
较数采用备考数据,该备考数据的编制原则与锦江投资在德师报(审)字(04)第P0003号本
公司专项审计报告中所采用的编制原则是一致的,即将在锦江投资撇除拟换出业务及资
产后与留存业务相关的资产、负债、利润,加锦海捷亚、锦江汽车和大众新亚所示的200
3年1月1日至11月30日期间已审经营业绩为基础,考虑相关调整编制而成的。
        相关的调整主要由于：
        1、
    依据资产重组方案,在现金补价占换入资产公允价值不高于25%的情况下,按非货币
性交易的原则,以换出资产的帐面价值加上支付的补价作为换入资产的入帐价值,相应调
整换入资产的入帐价值,由此而造成换入资产的长期股权投资入帐价值与其2003年7月31
日应享有被投资单位所有者权益份额之间产生差额,该差额按评估基准日至被投资单位
经营期限终止日即剩余经营年限进行摊销,摊销额人民币1,355万元已列示在2003年备考
利润表中。
        2、
    本公司原持有锦海捷亚20%股权,本次重组后股权增加至65%,2003年度及2004年度均
将其纳入合并范围,确认相应的长期股权投资差额,并冲回本公司原按成本法核算收到分
利所确认的投资收益。
    2004年1月1日至4月30日期间预测数系本资产重组方案未实现情况下,本公司在原公
司架构下编制的盈利预测数。该等盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环
境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,以公司预测期间生产经营计划
、营销计划、投资计划等为依据,在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计
划以及下列各项假设的前提下编制而成。说明三(二)所选用的会计政策与2003年11月30
日模拟资产负债表和截止2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日至11月30日期
间备考利润表之报表附注3中所述的相关会计政策及公司2002年报中所采用的会计政策
是一致的。
        (二)盈利预测的基本假设
        1、   公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境在盈利预测期
间无重大变化；
        2、   在公司盈利预测期间现行的利率、汇率等无重大变化；
        3、   公司执行的现行税收政策及市场行情无重大变化；
        4、   公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
        国家外贸出口形势在盈利预测期间无重大变化；
        5、   无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
        (三)合并盈利预测表
        单位：人民币万元
                             2003年度(注)               2004年度
-                     1-11月     12月              1-4月   5-12月
-                 已审实现数   实现数    合计数   预测数    预测数    合计数
主营业务收入         264,170   32,424   296,594   12,867   182,937   195,804
减：主营业务成本     220,427   26,804   247,231    1,976   150,564   152,540
主营业务税金及附加     3,613      400     4,013      637     2,783     3,420
主营业务利润          40,130    5,220    45,350   10,254    29,590    39,844
加：其他业务利润         203       44       247        -       132       132
减：营业费用          15,564    1,942    17,506    2,399    11,057    13,456
管理费用              13,321    1,457    14,778    5,135    10,119    15,254
财务费用               1,928     (72)     1,856      706     1,473     2,179
营业利润               9,520    1,937    11,457    2,014     7,073     9,087
加：投资收益           1,852      257     2,109        -     4,407     4,407
补贴收入                 720       22       742        -         -         -
营业外收入               477      120       597        2         -         2
减：营业外支出           574      135       709       12         -        12
利润总额              11,995    2,201    14,196    2,004    11,480    13,484
减：所得税             2,424      225     2,649      768     1,526     2,294
少数股东权益           1,994      487     2,481      306     3,436     3,742
净利润                 7,577    1,489     9,066      930     6,518     7,448

        (四)盈利预测项目说明
        1、主营业务收入
        单位：万元
        项     目              2003年度               2004年度
                                            1-4月      5-12月        合计
        车辆营运业务            92,122        -        64,602       64,602
        空运及海运代理业务     201,485        -       116,400      116,400
        拟出售资产酒店业务        -       11,754          -         11,754
        留存酒店及其他业务      2,987      1,113       1,935         3,048
        合计                  296,594     12,867      182,937      195,804

    公司2004年5至12月收入为人民币274,406万元平均推测至全年预计收入较2003年度
减少人民币22,189万元,主要空运代理及海运代理收入减少人民币26,885万元,车辆营运
收入增加人民币4,781万元。主要原因是：
     a.公司预计致使2003年空运代理收入增加的美国码头工人罢工影响会逐步消除而
使公司2004年空运代理收入恢复至2002年水平；
     b. 公司2003年对出租车行业产生巨大影响的“非典”因素将消除；同时2003年公
司已新增的客运能力,这些因素综合及公司2004预计新增的客运能力将使公司2004年车
辆营运收入上升近5%。
     2、主营业务成本
  单位：万元
  项     目                   2003年度                 2004年度
                                            1-4月       5-12月      合计
  车辆营运业务                 63,095        -         44,708       44,708
  空运及海运代理业务         183,805         -        105,533       105,533
  拟出售资产酒店业务             -         1,816          -          1,816
  留存酒店及其他业务            331          160         323           483
  合计                       247,231       1,976      150,564      152,540

    公司主营业务成本的变动主要是随着收入的变动而引起的。公司2003年度和2004年
度5-12月平均毛利率分别为17%和18%。主要是导致2003年空运及海运代理毛利率下降的
主要原因
     美国码头工人罢工事件已消除,故2004年平均毛利率有所回升。上述因素导致2004
年平均毛利率有所上升。
        3、主营业务税金及附加
        单位：万元
 项     目                 2003年度                  2004年度
                                           1-4月      5-12月    合计
 车辆营运业务                2,970           -        2,143     2,143
 空运及海运代理业务            885           -          543       543
 拟出售资产酒店业务            -            581          -        581
 留存酒店及其他业务            158           56         97        153
 合计                         4,013         637        2,783    3,420

    公司营业税主要是对货运代理业及车辆营运业计征的。由于货运代理业的营业税是
按营业收入减营业成本后差额的5%计征,在公司预计2004年与2003年货运代理产生的毛
利基本持平的前提下,公司预计2004年货运代理业产生的营业税与2003年亦基本持平,而
车辆营业是对车辆运营收入的3%计征。
        4、营业费用及管理费用
        单位：万元
        项    目                  2003年度               2004年度
                                               1-4月     5-12月        合计
        车辆营运业务               15,501       -        10,049      10,049
        空运及海运代理业务         13,761       -         8,997       8,997
        拟出售资产酒店业务           -        6,595         -         6,595
        留存酒店及其他业务          3,022       939       2,130       3,069
        合计                        32,284     7,534      21,176     28,710

       以公司2004年5至12月预计营业费用及管理费用推测至全年的金额为人民币31,7
64万元,较2003年底减少人民币520万元,主要原因是：
        a.   公司根据资产重组协议,2004年不再支付2003年已经列支的锦江国际(集
团)有限公司管理费人民币1,050万元；
        b.   锦江汽车预计将在2004年继续扩大其客车对外租赁业务而需招募员工的
新增人工成本人民币761万元。
        5、财务费用
        单位：万元
        项     目               2003年度                 2004年度
                                              1-4月       5-12月       合计
        车辆营运业务               639         -            399        399
        空运及海运代理业务        577          -            480        480
        拟出售资产酒店业务         -           646           -        646
        留存酒店及其他业务        640          60           594       654
        合计                     1,856         706        1,473      2,179

    截至报告日止本公司尚未收到出售上海新锦江商厦股权收入的相应款项,公司管理
层出于谨慎性原则,不再预计该项股权转让收益,并且预计2004年贷款水平将维持在2003
年贷款水平,故而2004年度财务费用维持2003年水平。
        6、投资收益
        单位：万元
        项     目                 2003年度                 2004年度
                                                 1-4月      5-12月    合计
        权益法确认收益              623            -         203       203
        股权转让收入                679            -         200       200
        投资分红收益              2,278            -       5,000     5,000
        股票分红收益                 5             -         -          -
        股权投资差额摊销        (1,467)            -        (996)     (996)
        合计                      2,109             -       4,407     4,407

    2004年度投资收益人民币4,407万元,包括2004年锦海捷亚预计的投资分红收益人民
币5,000万元,为收到上海浦东国际机场货运站有限公司分配2003年的股利收入。该收入
是以锦海捷亚以其享有的该被投资公司2003年已实现净利润,以及每年的分红惯例为基
础而预计的。公司2004年仅就上海浦东国际机场货运站有限公司的投资项目预计分红,
较2003年增加人民币2,722万元。预计本次资产重组在2004年4月30日完成,股权投资差
额由于剩余经营年限的减少,而相应增加摊销人民币18万元。
        7、所得税
        单位：万元
        项     目            2003年度                     2004年度
                                            1-4月        5-12月     合计
       公司所得税               -             467           -          467
       拟出售子公司所得税       -             301           -          301
       子公司所得税           2,649            -          1,526      1,526
       合计                   2,649           768          1,526     2,294
       8、敏感性分析预计

   锦海捷亚参股的上海浦东国际机场货运站有限公司2004年预计股利分红为人民币5,0
00万元,约占2004年预测净利润43%,对2004年净利润产生重大影响。
       第十三章  管理层讨论与分析
   一、本次资产置换完成后,锦江投资的主营业务将由酒店服务业转变为城市客运及货
运代理业务。随着我国国民经济的高速发展,对城市客运、货运代理及配套服务的需求
不断增长,为公司的长远健康发展提供了较大的空间。锦江投资将依托锦江国际综合实
力和品牌优势,充分把握中国入世、上海建设国际经济、金融、贸易和航运四个中心、
以及长江三角洲的发展机遇,迅速做大做强城市客运及货运代理等核心产业,力争在五年
内实现总资产、净利润翻番,发展成为全国知名的,具有良好经济效益和社会效益的客运
及物流综合服务供应企业。
   二、本次资产置换完成后,由于公司主营业务所处行业发生了重大变化,导致公司的
资产质量和盈利能力均得到较大幅度提升。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的
德师报(审)字(04)第P0003号《专项审计报告》、德师报(审)字(04)第R007号《备考盈
利预测审核报告》,本公司管理层结合该等相关模拟备考财务会计资料做出如下财务分
析：
       (一)锦江投资资产质量、资产负债结构分析
       1、资产结构分析
       截止2003年11月30日锦江投资合并模拟资产状况见下表：
       单位：万元
    项目                 2003年11月30日   比例（%）
    流动资产                    103,169       34.19
    长期投资                     92,106       30.53
    长期应收款                    4,231        1.40
    固定资产                     94,157       31.20
    无形资产及其他资产            8,082        2.68
    资产合计                    301,745         100
       根据模拟资产状况分析,流动资产占资产总额的34.19%,固定资产占31.20%,长期
投资占30.52%。整个资产结构相对合理。
       资产质量分析
       流动资产分析

   公司流动资产构成主要是货币资金、应收账款和其他应收款,其中货币资金37,300万
元,占36.15%,应收账款42,354万元,占41.05%,其他应收款13,487万元,占13.07%,存货1,
514万元,占1.46%。
   应收账款中锦江投资留存业务的应收账款为141万元,锦江汽车为3,037万元,大众新
亚为232万元,锦海捷亚为38,944万元,锦海捷亚应收账款占应收账款总额的91.94%。锦
海捷亚应收账款数量较大是造成锦江投资应收账款数量较大的主要原因。
   锦海捷亚应收账款数量较大的原因在于锦海捷亚对于信用好的长期固定客户实行货
到再收款,而一般从发货到货到付款的帐期平均为60天左右,大约全年主营业务收入的17
%左右将形成每月度的应收账款(应收账款＝全年主营业务收入/360＊60)。因此,一般经
营情况下,锦海捷亚应收账款数量较大属正常现象。锦海捷亚2001年、2002年及2003年1
-11月份的主营业务收入和2001年12月31日、2002年12月31日2003年11月30日的应收账
款余额见下表(表中数据引自德师报(审)字(03)第P0785号《专项审计报告》)。
       单位：万元
2003年1-11月份主营业务收入   2002年主营业务收入       2001年主营业务收入
179,653                        159,145                   123,953
2003年11月30日应收账款      2002年12月31日应收账款  2001年12月31日应收账款
38,944                         27,615                    21,629
       其他应收款中有锦江国际欠款4,888万元,该欠款已经于报告期后收回。

   总体来看,公司流动资产的变现能力较好,因为影响流动资产变现能力和价值的主要
是应收账款、其他应收款和存货,虽然应收账款的数量较大,但1年以内的应收账款比例
为99.53%,而且是符合公司的经营特点；存货数量较小；其他应收款中30%已经收回,因
此,锦江投资的流动资产质量良好,变现能力较强。
       固定资产分析
   公司固定资产原值总计164,991万元,累计折旧71,506万元,固定资产净值93,485万元
。固定资产主要是营运车辆和房屋建筑物,其中营运车辆原值137,394万元,累计折旧61,
876万元,净值75,518万元,占到了固定资产净值的80.78%；房屋建筑物原值14,917万元,
净值12,383万元,占到固定资产净值13.24%。由于公司是以旅游客运为主营业务之一,因
此公司的固定资产结构符合公司的业务特点,营运车辆的折旧采用双倍余额递减法或直
线法,累计折旧占到原值的45.03%,说明公司主要固定资产的折旧政策比较稳健。
       长期投资分析
   公司长期投资92,106万元,主要是成本法核算的对外投资、未纳入合并报表的对公司
影响较小的对外投资和法人股股票投资,长期投资的投资金额为92,171万元,计提减值准
备65万元,说明长期投资的质量较好。
       负债结构和偿债能力分析
   根据模拟资产负债表,截止到2003年11月30日,锦江投资合并报表资产总额301,745万
元,负债总额130,256万元,净资产154,452万元,资产负债率43.16%。负债中流动负债为1
29,964万元,长期负债为292万元。流动负债占负债总额的99.77%。根据模拟资产负债表
,截止到2003年11月30日,锦江投资母公司报表总资产178,046万元,负债合计23,594万元
,资产负债率为13.25%。
   公司流动负债构成主要是短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款,其中应付票
据和应付账款分别为23,108万元和28,533万元,主要来自于锦海捷亚,与其经营特点和经
营方式有关,由于锦海捷亚信誉良好,也享受一定的延期付款待遇,因此应付款项数额也
会随着业务的扩大而增加；其他应付款42,110万元,占流动负债32.40%,主要是旅游客运
业务中,司机上交的风险抵押金和每个月月初和月中预交的当月营业额,该部分金额不存
在偿债压力。公司流动比例和速动比例为0.79,虽然存在可能的偿债风险,但是从债务结
构分析,主要是公司经营特点形成的,不存在重大的短期偿债压力。
      锦江投资盈利能力分析
      根据公司备考盈利预测表,公司在资产置换后主营业务收入将比置换前有较大增
长,置换后公司具有较好的盈利能力。
      主营业务收入大幅度增长
  由于客运行业及货运代理行业的平均收益水平比酒店行业高,因此,锦江投资在资产置
换后的主营业务收入会有较大幅度的增长,且主营业务收入在稳定中保持逐步增长,锦江
投资本次资产置换后将比置换前的盈利能力有较大幅度的提高。
  如果资产置换工作能够按假设的时间表完成,预计2004年公司预测主营业务收入将达
到195,804万元,其中锦江汽车的车辆运营收入为64,602万元,货运方面达116,400万元。
从行业来看,根据上海市建设“四个中心”的目标,货运行业有很大的发展空间。随着人
民生活水平的不断提高,使用出租车出行的次数将增多,加之2003年对出租车行业影响巨
大的“非典”因素的消除,客运业务将在稳定中小幅增长。
      收益分析
  2001年、2002年锦江投资净利润分别为952万元和1,532万元,如果资产置换按照假设
的时间表完成,根据2004年度合并备考盈利预测表,本次资产置换后预计2004年的净利润
将达到7,448万元,盈利前景较好。
      二、锦江投资主要财务优势和财务困难分析
      1、主要财务优势
  公司一贯实行较为稳健的会计政策。公司与各银行之间建立有稳固的合作关系,拥有
良好的企业资信,可以保证公司持续发展所需的间接融资需要。公司在出租客运行业拥
有良好的市场形象,在国宾、入境游和大型国际性会议接待中已经具有不可替代性；货
运代理行业存在着较大的发展机会,公司主营业务有一定的增长潜力。
      2、主要财务困难
  锦江投资负债合计130,256万元,其中流动负债为129,964万元,长期负债为292万元。
流动负债占负债总额的99.77%。有一定的短期偿债压力。
  三、本次资产置换的置入资产为锦江国际合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.
5%股权、锦海捷亚45%股权。该等资产为置换完成后锦江投资的主要经营性资产。
  四、本次资产置换完成后,解决了长期以来公司与锦江国际之间在酒店服务业的同业
竞争问题。锦江投资目前的主营业务为酒店服务业,公司的第一大股东锦江国际为目前
全国规模最大的旅游企业集团,锦江国际在酒店服务业的实力和影响均远大于锦江投资,
公司与锦江国际在很长一段时间内存在主营业务重叠的同业竞争问题。通过本次资产置
换,公司将酒店资产置出,主营业务转型为城市客运及货运代理,与锦江国际间的同业竞
争问题基本得到了解决,并且明确了公司的主业发展方向,提升了公司核心资产的盈利能
力,符合全体股东的利益。
  五、本次资产置换完成后,公司将进一步完善法人治理结构,规范公司运作。严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》
、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求,健全公司法人治理结构,在进行
资产重组的同时加强内部管理,降低大股东控制风险,严格执行各项管理制度规定,保护
全体股东的利益。
      第十四章  业务发展目标
  本次资产置换完成后,公司拟订了业务发展目标。本业务发展目标是公司基于本次资
产置换完成后的行业发展趋势、市场竞争形势及公司自身能力分析的基础上,对可预见
将来业务发展作出的计划和安排。由于未来几年行业和市场变化的不确定因素,本公司
不排除根据实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
      一、业务发展目标
      (一)公司发展战略
  本次资产置换完成后,公司的主营业务将由酒店服务业转变为城市客运及货运代理行
业,以国家产业政策为导向,依托锦江国际综合实力和品牌优势,充分把握中国入世、上
海建设国际经济、金融、贸易和航运四个中心、以及长江三角洲的发展机遇,充分发挥
自身的资本、规模、技术、人才优势,提升综合竞争力,迅速做大做强核心主业,审时度
势发展多元产业,拓展利润空间,为广大股东带来满意的回报。
      (二)整体经营目标
  在未来的三年,锦江投资的主要目标是致力于做大做强旅游客运、货运代理核心产业,
通过品牌延伸,培育发展其他产业,为公司的资本扩张奠定基础,另外还将通过收购兼并
、引进外资等资本运作手段,力争在五年内实现总资产、净利润翻番,发展成为全国知名
的,具有良好经济效益和社会效益的客运及物流综合服务供应企业。为实现这一目标,一
方面公司将集中精力抓好主营业务,努力降低各项业务的运营成本,提高盈利能力；另一
方面借助上市公司的管理机制和市场约束机制,完善内部管理,为公司其他业务的拓展作
好准备,积极运用资本经营手段扩大公司规模,增强公司经营实力。
      (三)业务开发计划
  在城市客运业方面,公司将发挥车辆档次最高、车型品种最全、综合接待能力最强的
竞争优势,借助锦江国际丰富的网络资源,以点、线、面的方式向长江三角洲地区和全国
辐射发展客运业务；在货运代理业方面,公司将加速锦海捷亚的网络布点,在全国建成五
个区域性分公司,形成以上海为核心,辐射全国的物流服务网络,逐步形成完整的物流业
务种类,公司还计划与跨国物流公司结成战略伙伴,实现优势互补,增强锦海捷亚可持续
发展的能力。在拓展其他业务方面,公司将依托锦江品牌的提升和延伸,逐步拓展其他业
务,带动公司的整体规模扩张和效益增长。
      (四)人员扩充计划
  为了保证公司持续、快速地发展,公司将扩充高素质员工队伍,注重吸收和引进专家型
人才；建立完备的人力资源体系,形成市场招聘、培养使用、岗位竞争、优化配置的人
才管理体系；以符合市场经济的用人制度、组织架构、激励机制去把握人才资源；同时
加强企业文化建设和实施全员培训计划,以增强团队凝聚力和人才感召力。
      (五)技术开发与创新计划
  本次资产置换完成后,公司将结合城市客运与货运代理企业的经营特点,不断推进业务
流程的自动化和系统化,进一步完善公司科技管理体系,建立健全技术开发、技术创新组
织体系以及相关的管理制度和管理办法。建立用户服务中心,实施ERP工程,健全办公自
动化系统,提升企业现代化管理水平。
      (六)再融资计划
  公司将根据业务发展需要,充分利用资本市场资源,进一步拓宽融资渠道,通过多种融
资形式,选择最优的融资组合,为业务发展筹集所需资金,充分利用财务杠杆,大力提高资
金的使用效率,使企业实现低成本、低风险扩张,提高企业发展能力和盈利能力,为股东
创造更大的价值,保持公司持续、快速、健康地发展。
      本公司目前尚未有在国内证券市场的融资计划。
      (七)收购兼并及对外扩充计划
  在本次资产置换完成后,公司将在立足于做大做强核心主业的基础上,视市场情况和企
业发展需要,利用本公司管理、技术、成本、资金优势,抓住产业调整的机遇,依法合规
地采用收购、兼并、合资联营等方式,迅速扩大公司产业市场占有率,实现优质资产和资
源的重组整合。
      (八)深化改革和组织结构调整计划
  本次资产置换完成后,公司将依照上市公司规范化运作的要求、企业业务发展的需要
以及管理科学、有效的原则,逐步调整和优化组织结构,根据投资性公司的特点,合理设
置各个职能部门,建立一套科学、高效的经营管理机制；同时公司将根据市场开拓和业
务发展需要,适时优化调整公司的组织结构,并建立有效的激励和约束机制,不断完善公
司法人治理结构,实现公司的稳定发展和良性循环。加强公司的企业文化建设,及时和全
面导入资产置换完成后新的企业形象,建立卓越、高效、稳定的企业文化,提高公司的综
合竞争力。
      二、拟订上述计划所依据的假设条件
      公司拟定上述发展计划是建立如下条件之上的：
      (一)本次资产置换顺利完成并成功实现产业转型；
      (二)国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态；
      (三)本公司所在行业及领域,市场处于正常发展状态,并没有出现重大市场突变；
国家相关行业政策、法律法规等不发生重大变化；
      (四)公司所在地区的社会经济环境无重大变化,公司经营环境无重大不利因素发
生；
      (五)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
      三、实施上述计划面临的主要困难
      公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
  (一)随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输日
渐兴起,在城市客运业方面公司面临一定的竞争压力；货运代理业务方面,公司尽管竞争
力较强,但货运代理行业竞争对手众多,市场运作不尽规范,存在一定不正当竞争现象,另
外随着中国对国际货运代理公司准入限制的放宽,公司也将面临一定的冲击；
      (二)公司目前的人才结构中,高级复合型人才储备不足,物流经营管理专业化人才
短缺,而人才的引进存在一定的不确定性；
  (三)在主营业务转型和大规模拓展业务的背景下,公司在战略规划、组织结构设计、
内部机制建设、资源优化配置、综合运营管理等方面都将会面临更大的挑战。
      四、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
  本公司业务发展目标中描述的业务发展计划是根据本次资产置换完成后,在新业务的
基础上,按照公司的未来发展战略要求制定的,目的在于做大做强公司核心业务,同时开
拓其他产业发展,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,实现公司主营业务的快速扩
张并增强公司的综合竞争力,确保公司业务的顺利拓展和深化。
      第十五章  其他重要事项
      一、本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
      上海锦江国际实业投资股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年11月11
日审议通过如下事项：
  公司因调整资产结构的需要,将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以20,000万
元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程
建芳等5方受让单位或个人(以下简称“受让方”),公司已投入上海新锦江商厦有限公司
的股东垫款3,090万元,连同该股东垫款的应收利息,由受让方向本公司付清。此次股权
转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权,上海新锦江商厦有限公司原应
由公司享有和承担的债权债务、资产等权利义务均改由受让方享有和承担。
  此次转让总价为人民币20,000万元,目前已收到转让款12,000万元,余款8,000万元受
让方尚未按合同规定的时间付款,公司正在与受让方接洽中,何时能够收到余款尚无法确
定,公司将及时披露转让进展情况。
      二、提请投资者注意的几个问题
  (一)本次资产置换,已于2003年12月17日经本公司第四届第七次董事会审议通过。该
项交易实现尚需报中国证监会审核及其他相关部门的批准,并经本公司股东大会批准。
      (二)由于本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
  (三)本公司于2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会已通过一项《公司名
称变更的议案》,决定将公司名称变更为“上海锦江国际实业投资股份有限公司”,有关
工商变更登记手续已经完成。
  (四)本次资产置换涉及的大众新亚49.5%股权原系由上海锦江国际酒店发展股份有限
公司(以下简称“锦江酒店”)持有,根据锦江酒店与锦江国际于2003年10月10日签署的
资产置换协议,锦江酒店将该等股权转让予锦江国际。股权转让已经完成,并完成了相应
的工商登记变更。
      三、重大合同
      (一)锦江汽车
      1、借款合同
  (a) 2003年10月21日,锦江汽车与工商银行上海市卢湾支行签署了一份《流动资金借
款合同》(合同编号：04031100033),借款金额为人民币2000万元,借款期限为半年,月利
率0.378%。
  (b)2003年12月9日,锦江汽车与工商银行上海市卢湾支行签署了一份《流动资金借款
合同》(合同编号：04031100043),借款金额为人民币2000万元,借款期限为半年,月利率
0.378%。
          2、担保合同

  (a)2002年7月8日,锦江汽车与上海银行徐家汇支行签订了一份金额为人民币8500万元
的《最高额保证合同》(合同编号：1692020039),为上海锦江商旅汽车服务有限公司向
上海银行徐家汇支行的借款提供最高额为人民币8500万元的担保,被担保债务的发生期
间为2002年4月1日至2004年4月1日。
  (b)2003年5月13日,锦江汽车与锦江财务签订了一份《担保合同》,为上海金茂锦江汽
车服务有限公司向锦江财务借款1300万元提供担保。
  (c)2003年8月19日,锦江汽车与中国民生银行上海分行签订了一份《最高额保证合同
》(合同编号：(2003)年(综23)字(007)号),为上海嘉定锦江汽车服务有限公司向中国民
生银行上海分行借款提供最高额为人民币1000万元的担保,被担保债务的发生期间为200
3年8月19日至2004年8月18日。
      (二)大众新亚
      大众新亚尚有如下未执行完毕的重大合同：
      (a)  2003年5月6日,大众新亚与招商银行股份有限公司上海兰溪支行签署了一份
《流动资金借款合同》(合同编号：09031100244),借款金额为人民币1000万元,借款的
到期日为2004年5月6日,借款年利率4.536%。
      (b)  2003年8月26日,大众新亚与招商银行股份有限公司上海兰溪支行签署了一
份《招商银行银行分行授信协议》(合同编号：2003年兰字第21030801号),授信额度为
人民币4000万元(含等值外币),授信期间为一年,从2003年8月27日起到2004年8月27日止
。
      (c)    2002年1月20日,大众新亚与上海蓝天通信有限公司(八一金融台)
  签署了一份《协议书》,上海蓝天通信有限公司向大众新亚提供长城王CCW-668双排文
件机供大众新亚配备在每辆出租车上,并相应提供中文寻呼服务,大众新亚依约支付服务
费,合同期限为叁年。
      (三)锦海捷亚
  锦海捷亚对外签订的合同大部分为主营业务合同(包括海运进口、出口运输代理合同
、国际航空运输进口、出口货物代理协议)以及与供方经济往来的合同(如与航空公司、
船公司、车队签订的合同、海外代理协议、仓库服务协议、快递服务协议等),由于锦海
捷亚所从事的货运代理行业具有一定的特殊性,其对外签订的合同一般没有明确、固定
的标的,合同仅约定收费标准、结算方式等,无法确定具体交易金额,或者合同交易金额
未达到人民币500万元,对锦海捷亚生产经营活动、未来发展或财务状况影响甚微。锦海
捷亚的几份重大合同：
      (a)  2002年7月,锦海捷亚与上海捷达国际运输有限公司签订了一份《国际航空
出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(252)号)；
      (b)  2002年8月1日,锦海捷亚与上海捷士国际货运代理有限公司签订了一份《国
际航空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(037)号)；
      (c)  2002年9月1日,锦海捷亚与香港智傲物流有限公司上海代表处签订了一份《
国际航空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(264)号)；
      (d)  2003年3月28日,锦海捷亚与香港华隆瑞锋货运(中国)有限公司上海代表处
签订了一份《国际航空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(085)号)；
      (e)  2003年4月15日,锦海捷亚与香港均辉有限公司上海代表处签订了一份《国
际航空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(031)号)；
      (f)  2003年4月25日,锦海捷亚与意达物流(中国)有限公司签订了一份《国际航
空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(176)号)；
      (g)  2003年5月6日,锦海捷亚与上海宏信货运代理有限公司签订了一份《国际航
空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(202)号)；
      (h) 2003年5月30日,锦海捷亚与F.S. CargoInc.签订了一份《国际航空出口货物
运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(022)号)；
      (i) 2003年8月8日,锦海捷亚与美国鸿霖航空货运公司上海代表处签订了一份《
国际航空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(047)号)；
      (j) 2003年9月1日,锦海捷亚与美国天虎货运有限公司上海代表处签订了一份《
国际航空出口货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHA-KC-004号)。
  (k)2003年9月5日,锦海捷亚与上海亿嘉国际货运有限公司签订了一份《国际航空出口
货物运输代理协议》(合同编号：JHJ/SHAKC(086)号)。
      第十六章  有关中介机构及监事会对本次资产置换的意见
      一、有关中介机构对本次资产置换的意见
  本公司聘请了具有证券业务资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次资产置换的独
立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大
资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合
上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
  本公司聘请了具有证券业务资格的方达律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根
据方达律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,
本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
      二、监事会对本次资产置换的意见
  2003年12月17日,本公司第四届监事会第二次会议通过了《公司关于重大资产置换的
方案》。监事会会议认为：此次公司进行的重大资产重组的交易价格是根据独立评估机
构出具的评估报告为基准,并经交易双方协商后确定的,体现了公平、公正、合理的原则
,符合相关法律、法规的要求。
      第十七章  董事及有关中介机构的声明
      董事声明
 本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
   第十八章  备查文件
   1、《资产置换协议》
   2、德勤华永会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
   3、上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司为本次资产置换所出具的审计报告
   4、    上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
   5、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
   6、上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
   7、上海长信资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
   8、锦江投资第四届第七次董事会决议
   9、锦江投资第四届第二次监事会决议
   10、锦江投资独立董事对本次资产置换的意见
   11、锦江国际董事会决议
   12、锦江旅馆、锦江财务、锦海捷亚、大众新亚其他股东放弃优先受让权的承诺
   13、锦江投资主要债权人同意债务转移的确认函
   14、锦江国际关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
   15、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换所出具的独立财务顾问报告
   16、上海方达律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书