上海锦江国际实业投资股份有限公司第四届第十次董事会议于2004年4月20日在新锦江大酒店会议室召开。会议应到董事9人,实到5人,副董事长周有道先生、董事蔡青峰先生和独立董事陈祥麟先生、刘正东先生因公事未能出席本次董事会会议,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下事项：

    一、关于公司增选董事的议案。

    根据《公司章程》的规定,经控股股东提议在现有9名董事的基础上,再增选3名董事(其中1位独立董事)。经推荐,推选华庆建先生、张宝华先生、刘永章先生为公司董事候选人,其中刘永章先生为独立董事候选人。(董事候选人的简历见附件一)

    以上董事候选人人选须提交公司2003年度股东大会审议选举。

    二、关于刘海海先生辞去公司副总经理职务的议案。

    刘海海先生因另有工作安排,董事会同意其辞去公司副总经理职务的请求。

    三、关于王均行先生辞去公司财务总监、董事会秘书职务的议案。

    王均行先生因另有工作安排,董事会同意其辞去公司财务总监、董事会秘书职务的请求,并对王均行先生多年来为公司的成立及健康发展所作出的宝贵贡献表示衷心感谢。

    四、关于聘任袁哲宁女士担任公司财务总监、董事会秘书的议案。

    根据董事长沈懋兴先生提名,聘任袁哲宁女士为公司董事会秘书。根据总经理杨原平先生提名,聘任袁哲宁女士为公司财务总监。(袁哲宁女士简历见附件二)

    五、关于召开公司2003年年度股东大会有关事项的议案。

    (一)定于2004年5月25日(星期二)下午14：00召开2003年度股东大会。会议地点于2003年5月18日办理股东登记时另行通知。会议主要议程为：一、审议董事会工作报告,二、监事会工作报告,三、财务预、决算报告,四、利润分配方案,五、关于注销松江酒家营业执照的议案,六、关于公司重大资产置换方案,七、关于增选公司董事的议案,八、关于张树奎先生、黎敏幼女士辞去公司监事职务的议案,九、关于选举刘海海先生、潘建畅先生担任公司监事的议案,十、续聘会计师事务所的议案等。(其中议程一、二、三、四、五、十的董事会决议已于2004年4月10日刊登在《上海证券报》、香港《南华早报》)

    (二)出席会议人员：

    1、截止2004年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2004年5月13日登记在册的

    B股股东(B股最后交易日为5月10日)。

    2、符合上述条件的股东所委托的代理人。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。

    (三)会议登记办法：

    凡符合上述资格股东,凭股东帐户卡、本人身份证(委托出席者还须持授权委托书及本人身份证,法人股东代表持单位证明及本人身份证)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以收到邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2004年5月18日。

    现场登记时间：2004年5月18日 上午9：00--12：00,下午1：00--4：00

    现场登记地点：上海市长乐路161号 新锦江大酒店1楼团体大堂。

    会期半天,与会股东及代表交通、宿食费用自理。

    (四)根据上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品。

    (五)通讯方式：

    地址：中国上海延安东路100号28楼 邮政编码： 200002

    联系电话：(8621)63218800---106 传真： (8621)63213119

    联系人： 胡韵先生

    上海锦江国际实业投资股份有限公司

    2004年4月22日

    附一：新增选董事候选人华庆建先生、张宝华先生、刘永章先生简历

    华庆建先生：现年51岁,EMBA硕士研究生(在读),高级经济师。曾任上海市旅游局科长、副处长、处长,上海宾馆总经理,上海华亭集团副总裁。现任锦江国际(集团)有限公司副总裁、上海锦江汽车服务有限公司总经理、党委书记。

    张宝华先生：现年53岁,研究生学历,工商管理学硕士,经济师。曾任上海新亚(集团)股份有限公司总经理助理,上海新亚(集团)股份有限公司副总经理、资深副总经理,上海新亚(集团)股份有限公司副董事长。现任锦江国际(集团)有限公司总裁助理、金融事业部董事长。

    刘永章先生：现年48岁,经济学硕士,副教授。曾任上海财经大学学生工作部副处长、处长,上海财经大学组织部部长。现任上海财经大学党委副书记。

    附件二：新任财务总监、董事会秘书袁哲宁女士简历

    袁哲宁女士：现年49岁,管理学硕士学位,高级会计师。曾任上海龙柏饭店计财部经理,上海锦江饭店财务总监。现任上海锦江汽车服务有限公司财务总监。

    附件三： 委托授权书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海锦江国际实业投资股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘永章,作为上海锦江国际实业投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海锦江国际实业投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海锦江国际实业投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：刘永章

    2004年4月15日于上海

    上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事提名人声明

    上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会现就提名刘永章先生为上海锦江国际实业投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海锦江国际实业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次声明是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海锦江国际实业投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海锦江国际实业投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海锦江国际实业投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    四、包括上海锦江国际实业投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会

    2004年4月15日于上海