每日必读公 司 声 明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特 别 提 示
一、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来本公司将受到一定的冲击。
二、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在经营管理上存在一定的风险。
三、目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
四、本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
五、锦江国际作为大股东可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此新锦江存在一定的大股东控制风险。
六、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将发生重大变化,不排除锦江国际将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生产经营的稳定性。公司的管理层能否对新的行业进行有效地管理将直接影响新锦江生产经营的稳定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/新锦江 指上海新锦江股份有限公司
锦江国际 指锦江国际(集团)有限公司
锦江汽车 指上海锦江汽车服务有限公司
锦海捷亚 指上海锦海捷亚国际货运有限公司
大众新亚 指上海大众新亚出租汽车有限公司
新锦江大酒店 指新锦江大酒店
锦江旅馆 指上海锦江旅馆投资管理有限公司
锦江财务 指上海锦江集团财务有限责任公司
锦江乐园 指上海锦江乐园
国旅 指上海中国国际旅行社股份有限公司
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本报告 指上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书
本次资产置换双方 指新锦江和锦江国际
本次重大资产置换 指本公司以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债、
暨关联交易 锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权合计作价
122,586.96万元与锦江国际合法持有的锦江汽车95%股
权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价
126,362.82万元的权益资产进行置换。
本次资产置换 指本次重大资产置换暨关联交易
评估基准日 2003年7月31日
第一章 绪言
经上海新锦江股份有限公司2003年12月17日召开的第四届董事会第七次会议决议通过,本公司拟以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债、锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权,合计作价122,586.96万元与锦江国际合法持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价126,362.82万元的权益资产进行置换。
本公司与锦江国际于2003年12月17日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换新锦江拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入新锦江的资产总额为131,604万元,分别占新锦江2002年12月31日经审计后合并表总资产的73.90%和67.77%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换已经构成本公司重大资产置换。锦江国际是本公司的控股股东,本次资产置换是本公司控股股东与本公司进行的资产置换,构成关联交易。
本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
1、本次资产置换的置出方：上海新锦江股份有限公司
法定代表人：沈懋兴
注册 地址：上海市浦东大道1号
联 系 人：王均行
电 话：021-64151188-768
传 真：021-64726815
2、本次资产置换的置入方：锦江国际(集团)有限公司
法定代表人：俞敏亮
地 址：上海市延安东路100号23楼
联 系 人：李梅清
电 话：021-63264000
传 真：021-63237111
3、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
地 址：上海市浦东新区商城路618号
联 系 人：施继军、陈代千、董建明
电 话：021-62580818
传 真：021-62581852
4、审计机构：
上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路61号
联 系 人：李萍、施国?、陈 良
电 话：021-63606600
传 真：021-63501004
德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：郑树成
地 址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
联 系 人：顾红雨、柳伟敏
电 话：021-63350202
传 真：021-63350177
普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：KENT WATSON
地 址：上海市浦东新区东昌路568号
联 系 人：周忠慧 沈洁
电 话：021-63863388
传 真：021-63863300
上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
地 址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
联 系 人：沈蓉、毛忆亭
电 话：021-63525500
传 真：021-63525566
5、资产评估机构：
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地 址：上海市定西路1279号
联 系 人：张永卫、马丽华
电 话：021-62251997
传 真：021-62252086
上海长信资产评估有限公司
法定代表人：顾洪涛
地 址：上海市武夷路729号长信楼
联 系 人：王平昌、赵国良、杨大庆
电 话：021-62742993
传 真：021-62731249
6、律师事务所：方达律师事务所
负 责 人：黄伟民
地 址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦509室
联 系 人：黄伟民、顾峰、吴昱
电 话：021-52985566
传 真：021-52985577/5599
第三章 本次重大资产置换的基本情况
一、本次重大资产置换的背景
锦江国际(集团)有限公司于2003年6月9日成立,是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建的。组建后的锦江国际是目前全国规模最大的旅游企业集团,注册资本为20亿元人民币,核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业。
由于原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司在经营范围上都涉及酒店、餐饮、客运出租和旅游,为了减少同业竞争、合理配置锦江国际的整体资源,因此,组建后的锦江国际正着手进行内部资源的整合。根据锦江国际战略规划,未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,推动和加强旗下三家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力,通过整合调整,在减少和避免同业竞争和关联交易的前提下,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,保持行业领先地位,成为酒店业、餐饮业、旅游客运业为主导的企业集团。
通过本次资产置换,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业,基本避免了与锦江国际的同业竞争,明确了公司的主业发展方向,提升了公司的核心资产的盈利能力。随着我国国民经济的高速发展,对城市客运、货运代理及配套服务的需求将不断增长,从而也为公司的长远、健康发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
(一)合法性原则；
(二)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
(三)有利于战略结构调整的原则；
(四)转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
(五)诚实信用、协商一致原则；
(六)避免同业竞争、减少关联交易原则。
三、本次资产置换置出方的基本情况
新锦江简介
企业性质：股份有限公司 上市公司
注册地址：上海市浦东大道1号
办公地址：上海市长乐路161号
营业执照注册号：企股沪总字第019015号
税务登记号码：地税沪字310046607200690号
法定代表人：沈懋兴
注册资本：人民币55,161.01万元
经营范围：宾馆、物业管理、俱乐部、商场、房地产开发经营、车辆服务、洗涤制衣。
公司概况：新锦江系经上海市计划委员会沪计调〖1992〗495号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的的批复》批准和1992年7月中国人民银行上海市分行批准,向社会公开募集股份并于1993年2月24日在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司,其普通股A股和境内上市外资股B股分别于1993年6月7日和1993年10月18日在上海证券交易所上市。A股股票简称为＂新锦江＂,股票代码为600650,B股股票简称为＂新锦B股＂,股票代码为900914。
公司目前总股本为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占总股本的63.22%；流通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。
截止2003年6月30日,新锦江合并资产总额为187,227.85万元,合并负债总额为23,569.67万元,净资产为152,900.35万元,2003年1-6月实现净利润为-500.41万元(未经审计)。
四、本次资产置换置入方的基本情况
(一)锦江国际简介
企业性质：有限责任公司 国有独资
注册地址：上海市延安东路100号23楼
办公地址：上海市延安东路100号23楼
营业执照注册号：3100001000547
税务登记号码：国税沪字310047132220312号
地税沪字310047132220312号
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币20亿元
经营范围：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。
公司概况：锦江国际是锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司在国有资产重组基础上成立的大型企业集团,锦江(集团)有限公司前身是成立于1984年3月的上海市锦江联营公司,1998年2月公司更名为锦江(集团)有限公司。2003年6月在锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际(集团)有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理。
锦江国际是目前全国规模最大的旅游企业集团,核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业。锦江国际将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经验,通过整合调整,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨国集团。
(二)锦江国际最近三年一期的主要业务发展状况
锦江国际注册资本为20亿元。截止2003年11月30日总资产172亿元,净资产67亿元,2003年1-11月营业收入74亿元。公司核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业。
根据锦江国际财务报告(未经审计),公司近三年及近一期主要财务数据如下(按合并报表,单位万元)：
2003年1-11月 2002年 2001年 2000年
总资产 1,718,133.32 936,248.30 957,799.33 980,231.29
净资产 673,730.86 428,883.33 406,956.78 402,907.36
主营业务收入 740,788.22 373,211.98 331,953.37 296,497.70
营业利润 -5,099.56 19,195.06 8,831.21 1,257.14
净利润 16,325.60 16,877.65 8,182.42 7,495.71
净资产收益率 2.42% 3.94% 2.01% 1.86%
(原锦江(集团)有限公司并原新亚(集团)有限公司最近一期财务报告以及锦江国际最近一期财务会计报表见第十一章＂其他文件＂)
(三)本次资产置换前后股权关系结构图
置换前：
┌──────────────┐
│上海市国有资产监督管理委员会│
└──────┬───────┘
│100%
↓
┌────┐
│锦江国际│
└──┬─┘
↓
┌───────────────┬──┬──┐
│41.15% 45%│100%│ │49.5%
↓ ↓ ↓ ↓
┌──────────┐ 20% ┌─┐┌─┐┌─┐
│上海新锦江股份有限 ├───────→│锦││锦││大│
│公司(600650、900914)│ │海││江││众│
└┬─────┬──┬┘ │捷││汽││新│
│ │ └───┐ │亚││车││亚│
↓100% ↓55% ↓20% │ ││ ││ │
┌──────┐┌────┐┌────┐ └─┘└─┘└─┘
│新锦江大酒店││锦江旅馆││锦江财务│
└──────┘└────┘└────┘
置换后：
┌──────────────┐
│上海市国有资产监督管理委员会│
└──────┬───────┘
│100%
↓
┌────┐
│锦江国际│
└──┬─┘
↓
┌──────────────┬──┬──┐
│41.15% │ 100%│ 55%│ │80%
↓ │ ↓ ↓ ↓
┌──────────┐ │ ┌─┐┌─┐┌─┐
│上海新锦江股份有限 ├ │ │新││锦││锦│
│公司(600650、900914)│ │ │锦││江││江│
└┬─────┬──┬┘ │ │江││旅││财│
│ │ └───┐│5% │大││馆││务│
↓49.5% ↓65% 95% ↓↓ │酒││ ││ │
┌────┐┌────┐┌────┐ │店││ ││ │
│大众新亚││锦海捷亚││锦江汽车│ │ ││ ││ │
└────┘└────┘└────┘ └─┘└─┘└─┘
(四)向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至到本报告日,锦江国际尚未因本次资产置换而向本公司提议改选、增补董事及高级管理人员。
(五)民事仲裁案情况
截止到本报告日,锦江国际承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形(与证券市场明显无关的除外)。
第四章 资产置换的标的
一、 本公司拟置出的资产
(一)拟置出资产范围、帐面金额及评估价值
根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产为新锦江大酒店的全部资产和相对应的负债以及锦江旅馆、锦江财务的权益性资产,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《上海新锦江股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》和上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评估报告书》,截止到2003年7月31日拟置出资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 3,728.23 3,733.13 3,928.12 194.99 5.22
长期投资 17,219.07 17,219.07 19,604.71 2,385.64 13.85
固定资产 100,183.07 100,183.07 67,581.28 -32,601.79 -32.54
其中：在建工程 786.09 786.09 0.00 -786.09 -100.00
建 筑 物 92,205.28 92,205.28 63,623.89 -28,581.39 -31.00
设 备 7,145.80 6,686.77 3,452.46 -3,234.31 -48.37
无形资产 1,432.97 1,432.97 38,693.53 37,260.56 2,600.23
其中：土地使用权 0.00 0.00 37,329.03 37,329.03
其他资产 5,683.37 5,683.37 0.00 -5,683.37 -100.00
资产总计 128,246.71 128,251.61 129,807.64 1,556.03 1.21
流动负债 4,215.78 4,220.68 4,220.68
长期负债 3,000.00 3,000.00 3,000.00
负债总计 7,215.78 7,220.68 7,220.68
净资产 121,030.93 121,030.93 122,586.96 1,556.03 1.29
置出的长期投资为新锦江在锦江旅馆和锦江财务的股权。新锦江拟将所持有的锦江旅馆部分股权(占55%股权)转让事宜,已获得锦江旅馆其他方股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。新锦江拟将所持有的锦江财务部分股权(占20%股权)转让事宜,已获得锦江财务其他方股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
建筑物评估减值而土地使用权增值较大的主要原因是本公司设立时新锦江大酒店的建筑物和土地使用权合并评估并计入固定资产科目,本次资产评估时进行了调整,将土地使用权评估价值调整入无形资产科目。
(二)资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项。
新锦江对上述资产拥有合法的所有权,在该等资产和股权上不存在产权纠纷和潜在争议；新锦江及其相关子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；新锦江拟置出的资产没有涉及诉讼、仲裁、司法强制等争议事项。新锦江的债务转移也不存在实质性法律障碍。
(三)留存资产
本次资产置换后,本公司拟留存资产见如下资产负债表：(单位：万元)
资产 留存数 负债及股东权益 留存数
流动资产 9,263 流动负债合计 12,579
长期投资合计 25,704 长期负债合计
固定资产合计 9,235 负债合计 12,579
无形资产及其他资产合计 569 少数股东权益 128
拟换出/置入净资产 (121,031)
股东权益合计 153,095
资产总计 44,771 负债及股东权益总计 44,771
二、本公司拟置入的资产
(一)拟置入资产的范围、帐面价值、评估价值
根据本公司与锦江国际为本次资产置换签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是锦江国际合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权。截止2003年7月31日,本次拟置入资产的帐面值为67594.65万元(母公司报表),评估值为126,960.90万元。
1、锦江汽车
根据上海立信长江会计师事务所有限公司为锦江汽车出具的信长会师报字(2003)第21828号《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司为锦江汽车出具的沪东洲资评报字(03)第c0240395号《资产评估报告》,截止到2003年7月31日,锦江汽车资产评估具体数据如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 25,247.92 25,247.92 25,711.40 463.48 1.84
长期投资 20,112.19 20,112.19 28,334.59 8,222.40 40.88
固定资产 46,697.49 46,697.49 47,007.92 310.43 0.66
其中：在建工程 182.73 182.73 182.73
建 筑 物 522.32 522.32 412.62 -109.70 -21.00
设 备 45,908.05 44,835.13 45,245.44 410.31 0.92
无形资产 2,363.75 2,363.75 50,457.65 48,093.90 2,034.64
其中：土地使用权 450.66 450.66 1,567.25 1,116.59 247.77
其他资产 3.41 3.41 0.00 -3.41 -100.00
资产总计 94,424.76 94,424.76 151,511.56 57,086.80 60.46
流动负债 35,494.91 35,494.91 35,494.91
长期负债
负债总计 35,494.91 35,494.91 35,494.91
净资产 58,929.84 58,929.84 116,016.66 57,086.82 96.87
锦江汽车无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估升值。
2、大众新亚
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第1215-1号《审计报告》和沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估报告》,截止到2003年7月31日,大众新亚资产评估具体数据如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,723.35 2,754.20 2,705.72 -48.48 -1.76
长期投资 273.46 273.46 267.17 -6.29 -2.30
固定资产 7,927.02 7,952.58 7,283.83 -668.75 -8.41
其中：在建工程
建 筑 物 699.66 725.22 713.11 -12.11 -1.67
设 备 7,227.36 7,227.36 6,570.72 -656.64 -9.09
无形资产 9,130.76 9,130.76 15,430.24 6,299.48 68.99
其中：土地使用权 1,298.25 1,298.25 1,300.24 1.99 0.15
其他资产 65.74 40.94 40.94
资产总计 19,120.33 20,151.94 25,727.90 5,575.96 27.67
流动负债 5,702.29 6,733.90 6,743.05 9.15 0.14
长期负债
负债总计 5,702.29 6,733.90 6,743.05 9.15 0.14
净资产 13,418.04 13,418.04 18,984.85 5,566.81 41.49
大众新亚无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估升值。
3、锦海捷亚
根据上海立信长江会计师事务所有限公司为锦海捷亚出具的信长会师报字(2003)第11163号《审计报告》,和上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字(2003)1136号《评估报告》,截止到2003年7月31日,锦海捷亚资产评估具体数据如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 41,829.46 44,137.12 44,857.10 719.98 1.63
长期投资 4,222.55 4,222.55 8,042.08 3,819.53 90.46
固定资产 4,488.19 4,488.19 4,904.17 415.99 9.27
其中：在建工程 4.55 4.55 4.55
建 筑 物 2,366.04 2,366.04 2,673.58 307.54 13.00
设 备 2,117.59 2,117.59 2,226.04 108.45 5.12
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 50,540.19 52,847.85 57,803.35 4,955.50 9.38
流动负债 39,497.16 41,804.82 41,474.25 -330.57 -0.79
长期负债
负债总计 39,497.16 41,804.82 41,474.25 -330.57 -0.79
净资产 11,043.04 11,043.04 16,329.10 5,286.07 47.87
(二)拟置入资产的股权结构
本次资产置换拟置入的锦江国际持有的权益性资产股权结构如下：
┌───────┐
│锦 江 集 团│
└┬──┬──┬┘
49.5% │ │100%│45%
↓ ↓ ↓
┌────────┐ ┌─┐┌─┐┌─┐ 10%┌───────────┐
│大众交通(集团) ├─→│大││锦││锦│←─┤上海海港实业总公司 │
│股份有限公司 │49.5│众││江││海│ └───────────┘
└────────┘ %│新││汽││捷│ 20%┌───────────┐
┌────────┐ │亚││车││亚│←─┤上海新锦江股份有限公司│
│上海市闸北区商业├─→│ ││ ││ │ └───────────┘
│建设投资总公司 │1% │ ││ ││ │ 21%┌───────────┐
└────────┘ └─┘└─┘└─┘←─┤巴克莱货运有限公司 │
↑ └───────────┘
│ 4% ┌───────────┐
└───┤尼尔森有限公司 │
└───────────┘
(三)拟置入资产的运营情况
1、上海锦江汽车服务有限公司
(1)简介
成立日期：2000年3月6日
公司企业法人营业执照注册号：3100001006348
注册地址：浦东新区杨高路785号201室
法定代表人：顾永才
注册资本：33848万元
税务登记证号：310047133736767
锦江汽车的经营范围为：大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客运,汽车配件,客车租赁,房地产信息咨询,附设分支机构。
(2)主要股东及持股情况
锦江汽车为国有独资有限责任公司,国有资产经营的授权方为锦江国际。
(3)业务及经营情况
锦江汽车下设出租、外事、商旅、修理、投资管理五大经营板块和旅游专线车队。以锦江国际酒店业、旅游业的坚强实力为依托,锦江汽车逐步发展成为上海市旅游行业中车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力最强的客运经营公司,同时也是全国旅游客运行业中车辆规模最大、效益最高的企业,在国宾和大型国际会议接待用车上排名第一,旅游大客车接待境外旅游团队人数排名第一。在出租车行业中,出租车规模在上海出租车公司中排名第三位,驾驶员的培训量在上海市客运行业中排名第一。
锦江汽车出租车数量约占上海出租车市场份额40000余辆的10%；国宾接待车辆数量约占包车、商务、租车市场份额3000辆的30%,在外事和大型国际会议接待上具有绝对优势；旅游接待车辆数量约占旅游大客车市场5000辆的12%,接待团队人数占30%、境外旅游团队人数位居上海第一。
公司主要业务类型及市场占有率情况如下表所示：
主要业务类型 市场占有率情况
国宾接待 ≥85%
旅游接待 30%
会议会展大型活动 80%
企事业班车 50%
省际客运 8%
商务包车 50%
社会出租 10%
旅游专线 70%
(4)主要财务数据
以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江汽车最近三年及最近一期的经营情况(单位：万元)：
项目 2003年1-7月 2002年
主营业务收入 471,329,085.27 809,089,270.01
主营业务利润 105,167,963.28 219,575,559.48
营业利润 20,742,233.97 58,067,381.53
利润总额 33,167,920.95 66,603,492.29
净利润 25,352,402.17 49,459,059.14
项目 2001年 2000年
主营业务收入 756,815,889.17 588,705,080.78
主营业务利润 207,630,833.72 157,671,880.54
营业利润 62,453,917.14 17,331,943.18
利润总额 71,723,757.08 38,092,283.96
净利润 56,555,888.04 31,888,303.67
(5)人员情况
锦江汽车现有7476名员工,其中管理人员约551人,业务人员约6925人。业务人员中驾驶员5574名,修理工291名,其他人员1060人。
2、大众新亚
(1)简介
成立日期：2000年4月27日
公司企业法人营业执照注册号：3101081018143号
注册地址：上海市永和支路285号
法定代表人：陈灏
注册资本：3000万元
税务登记证号：31018630277987
经营范围为：出租汽车、驾驶员培训、汽车维修检测、汽配销售、机电产品(轿车除外)、国内贸易(专控商品除外)、建筑材料。
(2)主要股东及持股情况
目前的股东及持股比例分别为：锦江国际,股权比例为49.5%；大众交通(集团)股份有限公司,股权比例为49.5%；上海市闸北区商业投资建设总公司,股权比例为1%。
(3)业务及经营情况
大众新亚主营业务为出租车业务。大众新亚共有大客车、小客车731辆,约占本市出租车40000余辆的2%。目前大众新亚拥有出租小客车686辆,其中桑塔纳2000型占30%,普桑占70%；出租大客车45辆,出租小客车大客车中高档车约占15%,中低档车占85%。出租小客车收入占公司总收入的70%,大客车收入、旅游收入占公司总收入的18%。
(4)主要财务数据
以下为上海普华永道中天会计师事务所有限公司审计的大众新亚最近三年及最近一期的经营情况(单位：万元)：
项目 2003年1-7月 2002年 2001年 2000,4,27至12,31日期间
主营业务收入 5,421.35 8,358.16 8,261.40 5,024.84
主营业务利润 2,223.32 3,340.42 2,822.55 1,356.82
营业利润 714.13 700.24 264.30 (38.46)
利润总额 621.33 796.90 313.26 (56.74)
净利润 425.19 530.83 200.05 (85.54)
(5)人员情况
大众新亚共有员工1792人,在岗人员1735人,在岗人员中管理人员94名。出租车驾驶员1401名,大客车驾驶员42名,汽车修理工108名,其他人员108名。
锦江国际对其持有的大众新亚全部股份转让事宜在2003年12月12日召开的大众新亚股东会上被审议通过,大众新亚所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。
3、上海锦海捷亚国际货运有限公司
(1)简介
成立日期：1992年12月6日
公司企业法人营业执照注册号：3100607209564号
注册地址：上海市虹桥开发区遵义南路88号2502号
法定代表人：陆方正
注册资本：1000万美元
税务登记证号：地税沪字310047607209564
锦海捷亚是由锦江国际控股的中外合资企业,是经对外经济贸易部、交通部、海关总署、民航总局批准的一级国际货运代理企业。经营范围为：承办海运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业；办理快递(不含私人信函)业务。
(2)主要股东及持股情况
目前的股东及持股比例分别为：锦江国际45%、上海海港实业总公司10%、上海新锦江股份有限公司20%、巴克莱货运有限公司21%、尼尔森有限公司4%。本次资产置换完成后,本公司持股比例将增加到65%。
(3)业务及经营情况
锦海捷亚主营业务为空运和海运代理。空运业务开展于1992年,自成立第2年起,已连续9年在出口货量上,在上海乃至全国都保持绝对领先地位。在IATA组织的中国货代评比中已连续5年排名第一。锦海捷亚在所有由上海始发的主要航线中确立了主导地位,锦海捷亚也是国内一流的空运进口货运代理,同几乎所有的在上海始发的航空公司都保持着密切的合作关系,相继被东航、国航、UPS、维珍、港龙、意航等航空公司评为最佳销售代理,航线遍及欧、美、亚的主要空港。目前,锦海捷亚在浦东国际机场拥有五个大型海关监管仓库,拥有先进的仓储操作设备及完备的货物操作系统。空运代理业务在上海的市场占有率为12%。
海运业务始于1995年,以每年两位数的速度增速发展,现已跻身中国海运代理前沿,成为首家在美国FMC注册的中国大陆无船承运人,得到挪威船社一级认证。
(4)主要财务数据
以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦海捷亚最近三年及最近一期的经营情况(单位元)：
项目 2003年1-7月 2002年
主营业务收入 1,009,735,399.70 1,591,453,340.72
主营业务利润 96,619,078.30 165,400,824.27
营业利润 8,918,222.96 34,172,323.67
利润总额 29,759,809.79 42,878,385.78
净利润 26,437,089.34 31,522,411.90
项目 2001年 2000年
主营业务收入 1,239,532,575.02 1,348,817,192.33
主营业务利润 152,766,336.07 92,508,430.62
营业利润 40,363,516.04 21,458,946.33
利润总额 42,875,984.62 21,371,833.38
净利润 34,251,968.27 18,081,671.33
(5)人员情况
锦海捷亚员工总人数581,其中正式工371,临时工210；拥有大专以上学历的178人,占公司总人数的30.6%。
锦江国际对其持有的锦海捷亚全部股份转让事宜在2003年11月20日召开的锦海捷亚董事会上被审议通过,且锦海捷亚所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。
(四)资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项。
本次资产置换,锦江国际对拟置入资产拥有合法完整的所有权和处置权,没有设定抵押、质押或其他第三方权利；锦江国际及其相关子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,不存在其他重大潜在纠纷；锦江国际拟置入新锦江的资产没有涉及诉讼、仲裁、司法强制等争议事项。
第五章 资产置换协议的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
本次资产置换的定价是以置换资产的评估价格为依据,由置换双方在评估价格的基础上协商确定。根据置换双方协议,本次置换资产的交易价格如下：
截止2003年7月31日,新锦江置换资产的评估值合计为人民币122,586.96万元,包括新锦江大酒店全部资产以及相应的负债的评估值人民币102,982.25万元、锦江旅馆股权价值人民币12,954.46万元和锦江财务股权价值人民币6,650.25万元,据此,新锦江置换资产的价格确定为人民币122,586.96万元。
截止2003年7月31日,锦江国际置换资产的评估值合计为人民币126,960.9万元,包括锦江汽车股权价值人民币110,215.8万元、新亚汽车股权价值人民币9397万元和锦海捷亚股权价值人民币7348.10万元(经协商,交易价格确定为6750万元,为评估价的91.8%),据此,锦江国际置换资产的价格确定为126,362.82万元。
对于锦江国际置换资产的交易价格高于新锦江置换资产的交易价格的部分(以下称＂置换资产差额＂),计人民币3,775.86万元,由新锦江于资产置换协议生效后5日内以现金方式支付给锦江国际。
二、置换资产的产权过户、交接和后续工作
新锦江置换资产的所有权、权利和利益自新锦江置换资产交割日起转让给锦江国际。自新锦江置换资产交割日起,锦江国际享有和承担新锦江置换资产相关的全部权利和义务。
锦江国际置换资产的所有权、权利和利益自锦江国际置换资产交割日起转让给新锦江。自锦江国际置换资产交割日起,新锦江享有和承担锦江国际置换资产相关的全部权利和义务。
三、资产置换协议的生效条件
本公司与锦江国际所签订的《资产置换协议》经双方授权代表签署并加盖各自公章、经证券主管机关审核通过并经其他主管机关批准；获得双方股东大会和/或董事会的批准后生效。
第六章 与本次资产置换相关的其他安排
一、人员安置
根据《资产置换协议》,本次资产置换完成后,原企业和原企业分支机构与员工签订的劳动合同继续履行,新锦江中属于新锦江大酒店在册员工的劳动关系及新锦江大酒店离退休职工的养老、医疗关系由新锦江大酒店承继。除此以外,新锦江的高级管理人员和一般员工及其分支机构员工的劳动关系和离退休职工的养老、医疗关系均由新锦江保留。
为了保证锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的正常持续经营能力,公司将本着经营管理层连续稳定的原则,使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续经营,原由锦江国际派往上述公司的管理人员和技术人员将继续保留,并以新锦江的名义派往上述公司。同时,为了进一步强化上述公司的经营管理能力,公司还将考虑增派一些具有多年城市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到一线管理队伍中去,并积极督促上述公司建立健全对公司员工的激励约束机制,加强对管理层的考核与评价,董事会将根据考评结果决定是否聘用。
二、相关债务的处置
根据《资产置换协议》,本次拟置出资产有关的全部债权、债务,随同置出资产一并由锦江国际承担。截止至本次资产置换交割日,对于尚未取得债权人同意转移债权的债务, 新锦江已在协议项下承诺就该等未经债权人同意而转移至锦江国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。如果新锦江置换资产存在潜在的或未披露的债务,则由新锦江对该等债务的偿还承担连带担保责任。
三、房屋租赁
锦江汽车和锦江国际于2003年11月30日签订了《房屋租赁合同》,锦江国际向锦江汽车出租位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、4、5、6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土地使用权,租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10年,自2003年12月1日起至2013年11月31日止。
四、相关的资金安排
根据《资产置换协议》约定,锦江国际置换资产的交易价格高于新锦江置换资产的交易价格的部分计人民币3,775.86万元,由新锦江于本协议生效后5日内以现金方式支付给锦江国际。
第七章 本次资产置换对本公司的影响
一、根据中国证监会〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的相关规定,本次资产置换构成了新锦江重大资产置换的行为。
二、鉴于锦江国际是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之间的资产置换,因此构成关联交易。
三、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
四、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理业务。随着我国国民经济的高速发展,对城市出租、旅游客运、货运代理及配套服务的需求将不断增长,从而为公司的长远、健康发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。
根据德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的德师报(审)字(04)第ROO32号《备考盈利预测审核报告》,新锦江2004年度预计实现主营业务收入279,862万元,主营业务利润45,298万元,净利润15,507万元。(该《备考盈利预测审核报告》是根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,假设资产置换方案完成后的架构自2000年1月1日起已存在为前提,并以《资产置换协议》中所述的交易价及现金补价为依据,在新锦江撇除拟换出业务及资产后与留存业务相关的资产、负债、利润、锦海捷亚、锦江汽车和大众新亚所列示的2002年度及2003年1月1日至7月31日期间已审经营业绩及2003年8月至10月未审实现数为基础,按可比原则并结合相关调整编制的。)
五、本次资产置换后,根据模拟备考资产负债表,由于公司主营业务所处行业发生重大变化,导致本次资产置换后本公司的资产结构将发生明显变化,流动资产及流动负债均有较大幅度增加,资产置换前后主要资产状况详见下表：
单位：万元
资产 公司数 模拟合并数
流动资产合计 22,041 77,277
长期投资合计 31,787 91,682
固定资产合计 125,795 91,869
无形资产及其他资产合计 8,759 8,139
资产总计 188,382 273,198
负债及股东权益 公司数 模拟合并数
流动负债合计 19,657 102,952
长期负债合计 4,750 933
负债合计 24,407 103,885
股东权益合计 153,095 153,095
负债及股东权益总计 188,382 273,198
依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：
指 标 流动比率 资产负债率
置换前 1.12 0.13
置换后 0.75 0.38
指标显示,流动比率有较大下降,资产负债率有较大上升,尽管存在一定短期偿债风险,但负债结构仍在合理范围内。
第八章 本次资产置换完成后的风险分析及对策
本独立财务顾问提醒投资者在评价新锦江本次资产置换行为时,除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
(一)市场风险
1.出租车市场竞争激烈的风险
随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。目前上海市出租汽车总量达40000余辆,平均万人车辆拥有量已超过30辆,基本达到发达国家和地区的水平,市场接近饱和。近几年来上海市建设发展迅速,市区人口大规模迁往市郊,城区范围日益扩大,加之居民消费能力不断提高,对交通工具要求的标准也越来越高。上海的城市客货运行业主要由几家有雄厚实力的大公司经营,例如大众、强生、巴士等,新锦江将面临一定的竞争。加上上海市政府在出租汽车方面实行严格的总量控制,使企业在扩大运营规模方面受到了限制,这在一定程度上更提高了市场风险。
对策或措施：大力加强内部管理,狠抓操作规范化的推广和服务质量的提高, 适时适当的通过收购兼并,同时参股其他类型的交通运输企业,扩大市场份额,降低单位成本,增强在现有市场中的主导地位和经济效益,并进一步向大型化、规模化和专业化方向发展,另外公司将开拓新的运输领域和市场,加强公司在行业中的领先地位。公司还将进一步加大科技投入,不断提高运输服务的技术含量,同时加快现有车辆更新,提高档次,降低成本,增加收益。
2、其他交通工具对出租车客运结构的影响
随着上海地铁二号线、轨道明珠线等的建成通车,上海的城市公共交通设施日趋完善。替代品的出现以及出行方式的增多,使出租车营运客流结构发生了明显变化,长途业务减少,短途业务增加。可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。
对策或措施：一方面及时顺应客流结构的变化调整公司出租车运营的业务模式,充分利用自身比较优势,以优质高效的服务质量打响锦江出租的品牌,提高市场竞争能力；另一方面通过公司内部结构调整,大力开拓新的客运市场,并积极参与上海市城市轨道交通的建设与经营,以适应交通多元化的竞争格局。
3、货运代理行业的竞争风险
目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司承揽业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来公司将受到一定的冲击。
对策或措施：公司下属锦海捷亚作为国内一家大型货运代理企业,将充分利用自身的规模优势和网络优势,在服务质量、服务信誉方面多做文章,并通过将建立起的综合物流网络实现货物的＂门到门＂运送,开展延伸服务。在服务质量上领先于中小型货运代理企业。另外,公司具有网络优势,且先于国外竞争对手进入国内市场,公司将在服务质量方面努力缩小与国际知名公司的差距,并利用规模和人力资源优势降低成本,公司将在与国外知名货运代理企业的竞争中争取主动。
(二)业务经营风险
本次资产置换完成后,公司将面临以下主要业务经营风险：
1、经营业绩波动的风险
由于行业逐步放开所导致的激烈市场竞争可能会使公司未来的经营业绩存在较大的波动性风险。另外,前一段时间非典型肺炎因素的影响也对公司短期内的经营业绩造成一定的不利影响。
对策或措施：针对经营业绩波动的风险,公司将积极通过开源节流的方法,一方面积极培育新的利润增长点,拓展新的业务和客户,对出租汽车、旅游客运等传统的优势业务,积极挖掘内部潜力,努力降低运营成本,同时不断提高服务水平和服务质量,以更好地满足客户的需求并巩固自身的市场地位。公司还将努力扩大自身业务范围,在更大程度上发挥规模效益,同时以市场为导向,根据业务发展需要,发展现代物流服务,最大程度的降低经营业绩波动的风险。
2、货运代理业务中运价变化带来的风险
本次资产置换中,置入的锦海捷亚在承运货物和快件时需要租用运输公司的货运舱位,是无运输工具的货运代理人。租用货运舱位的费用是公司的主要成本。运输市场价格受季节、国家宏观经济政策、国内外经济周期、国内的经济贸易形势以及运输市场供求关系的影响而变化,各运输公司也在不断调整运价,公司货运代理业务的运费价格水平也在呈现周期性变化,这将对公司经营成果造成影响。公司还需要为部分货主向各运输公司垫付运输费用,如果运输公司的运价提高,可能会使公司为客户垫付的运费金额增加,同时可能会降低代理服务的利润率,从而降低了公司资产流动性和业务扩张能力。
对策或措施：为了降低经营成本,规避由于运输公司提供的运输价格变化所带来的经营风险,公司将与国内各大型空运、海运公司签定长期租用舱位或协议以锁定运输成本,同时通过批量运输和长期租用的优势获得优惠运价。
3、货运行业对其他行业及客户依赖的风险
公司为客户提供的货运代理服务需要航空、保险等行业的支持和配合,所以对这些行业有一定的依赖性。同时公司所代理的货物主要为高值产品,客户主要为高新技术企业以及附加值相对较高行业的企业,因此公司对上述行业也存在一定的依赖性,这些相关行业发展速度也将在一定程度上影响公司业务发展。
对策或措施：公司将保持和发展与航空、保险等相关行业的合作关系,密切关注其行业的政策变化和经营状况,在经营中争取相关行业最大程度的支持。公司客户所属行业多为国家重点支持的基础产业和高新技术产业,随着国民经济实力的不断增强,预计这些产业将稳步发展。公司还将密切关注运输市场与高新技术产业的发展动向,以便及时掌握相关行业市场条件的变化,公司在进一步加强与老客户合作的前提下,不断完善营销体系,加强售后服务和信息交流工作,开辟新的销售渠道,逐步摆脱对其他行业及客户的依赖,建立相互依存的战略合作关系。
4、多元化经营所带来的风险
公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在经营管理上存在一定的风险。
对策或措施：公司之控股子公司锦江汽车是从事城市客运多年的大型企业,锦江汽车管理层在出租车和旅游客运方面的经营管理上积累了不少经验；公司控股的锦海捷亚是中国第一家通过ISO9001/9002的货代企业,第一家直接参与航空货运站建设和管理的货代企业,具备了国际货运一级代理资格,在货运及物流领域均处于行业领先地位。公司将通过品牌的延伸,逐步引进一批高素质的经营管理人才,以此保证公司的多元化拓展和可持续性发展。同时,公司将积极完善内部管理制度和强化经营决策的科学性,以此降低公司涉足多个经营领域带来的风险。
(三)财务风险
1、财务管理风险
随着企业经营规模的逐步扩大,客运及货运代理业务的不断增加,经营手段的日益多样化,为了保证经营效果的切实有效,对财务管理的要求越来越高；反之,其潜在的风险也越来越大。
对策或措施：公司将根据经营条件的变化,严格按照《企业会计准则》及《企业会计制度》执行,及时建立和完善企业财务制度,对各经营单位实行财务委派制,并加强内部监控,堵塞漏洞。严格规范对外投资、担保的权限和程序,严防失误。
2、应收帐款金额较大风险
本次资产置换后,经德勤华永会计师事务所有限公司审计的模拟备考合并资产负债表,截止到2003年7月31日,本公司应收账款与其他应收款金额较大,计提坏帐准备后的应收帐款净额为27,840万元,其他应收款净额为25,398万元(其中包括锦江国际所欠本公司17,952万元,该款项已于期后偿还)。尽管前述款项中90%以上的帐龄都在一年之内,收回的可能性较大,但由于其金额较大如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回,会对本公司未来的损益产生较大不利影响。
本公司应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供货运代理等服务时,代收代付款项较大,属于正常的业务结算往来,并且客户确认支付款项通常会有1-2个月的滞后。
对策或措施：为了尽可能减少未来的应收账款,本公司将进一步加强对应收账款的管理,一方面将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标,通过内部激励约束机制,促使企业自上而下高度重视应收账款问题；另一方面将加强内部监督考核,明确分工、各司其职、严格把关,从合同签订、日常应收账款催收、应收账款问题分析预警、问题账项及时解决等方面着手,将应收账款余额尽可能降低。
(四)资产置换交割日不确定风险
本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
对策或措施：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵守公司在《资产置换协议》中承诺的各项条款。
(五)政策风险
1、国家相关产业政策和规定变化的风险
客运类企业的经营对汽油等燃料的依赖性较大。随着费改税政策出台而带来的汽油和液化气价格的上涨,将有可能提高公司的运营成本,影响公司的收益。出租汽车的收费标准在很大程度上会受政府公用事业管理部门和物价部门制定的有关费率影响,收费标准的变化也将直接影响公司的经营业绩。
对策或措施：公司将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究,特别密切关注交通运输等产业的发展动态,把握产业发展机遇,朝着国家鼓励的方向发展,不断壮大企业的实力。公司将与政府的相关部门保持良好的工作关系,建立健全宏观经济信息收集、分析、预测系统,增强管理人员的应变能力,尽量减少政策性风险对公司的影响。对可能产生的政策性风险予以充分考虑,并采取相应措施,尽量减低对公司经营带来的不确定性。针对汽油等燃料价格仍有可能上涨的风险,公司已将部分出租车改装成LPG双燃料装置,既在使用清洁能源的同时,又降低了成本。
2、税收政策变化的风险
公司所属交通运输业是政府重点扶持的国民经济基础产业,目前享有一定的优惠政策。目前锦江汽车所得税按应纳税所得额的15%计征,如果国家今后对所得税政策作出调整,可能会给公司的效益带来影响。
对策或措施：针对以上税收风险,公司一方面将通过强化基础管理工作,控制和降低现有管理和服务的成本,提高利润率；另一方面将通过加大员工岗位技能培训和引进现代化设备,提高劳动效率,以提高企业综合素质和抗风险能力,增强抵御税收政策变化风险的能力。
3、出租车营运证管理政策变化的风险
目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营效益带来一定影响。
4、货运代理行业政策变化的风险
目前我国的货运代理行业属于特许经营行业,外资在货运代理企业所占的投资比例也受到限制,但今后如果中国加入WTO后,国家针对代理行业的政策发生转变,放松货运代理行业的市场准入限制,可能会影响货运代理行业市场的竞争格局,造成货运代理行业的整体波动,进而影响公司的主营收入。交通运输业是国民经济的基础产业,国家宏观经济调控政策的变化和国民经济发展的速度,对运输市场的供求关系将产生很大影响。在行业政策变化过程中,公司可能需要付出相应的成本,从而影响公司的利润。
对策或措施：公司将建立健全信息反馈系统,及时了解掌握货运代理市场情况和国家货运代理行业的政策导向,积极吸取国际、国内其它货运代理企业的先进技术和管理经验,并将加快现有产业升级的步伐,在市场竞争中保持主动地位。公司将根据国家的产业政策和外贸形势的变化而调整自身的经营战略和目标市场划分,将政策变化给公司带来的风险降到最低。
(六)大股东控制风险
本次资产置换和股份转让完成后,大股东可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
对策或措施：为了有效地控制该项风险可能给公司带来的影响,一方面锦江国际承诺在其成为公司的控股股东后,将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据＂公开、公平、公正＂的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护公司及中小股东的利益。
(七)加入WTO后对公司的货运代理业务带来的风险
中国加入WTO以后国内市场也会进一步对外开放,在产品的分销权、物流服务和电子商务方面放松对外资的限制,外国企业可在国内开设独资货运代理企业,或采用收购方式控股中国物流服务企业。国外同行业企业在服务质量和网络规模方面优于国内物流企业,具备雄厚的资金实力和丰富管理经验,将以更为低廉的成本和更为优质的服务打入国内市场。许多国际知名货运代理企业目前已经在国内设立了办事处,对国内市场较为了解,并通过国内代理间接开展业务,中国加入WTO后,其将在华逐步大规模开展业务,这将对公司的货运代理业务产生一定影响。另外,这些企业具有较高的知名度,在境外已经同许多跨国公司建立了广泛业务联系,这也有助于他们占领新增市场。因此,在各种贸易壁垒逐渐弱化的市场条件下,公司将面临国际竞争对手新的挑战。
对策或措施：随着中国加入WTO,国际货运代理行业将逐步开放,面临国际知名货运代理企业的进入,公司将实现管理的科学化、制度化,完善国内网络,建立起国内一流,国际水平的服务设施和经营格局,通过市场开发和整合,形成规模经营。公司将以雄厚的实力和先进的机制,在与国际同行对手的竞争中保持有利地位。同时借助锦海捷亚与众多国际知名货运代理企业长期合作的经验与信誉,与它们保持或建立互利的战略合作关系,在共同成长中达到双赢的目标。
(七)其他风险
1、管理层变动的风险
本次资产置换完成后,由于公司主营业务发生了重大变化,不排除锦江国际将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生产经营的稳定性。
对策或措施：针对管理层变动的风险,公司已经做了较为充分的准备,控股股东锦江国际对资产置换完成后公司管理层安排已经有了较为明确的计划。公司管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展以及主营业务变化后的管理工作能够顺利进行。
2、汇率波动风险
目前公司与客户之间业务主要以人民币进行结算,以外汇结算的收入在公司的营业收入中所占的比例较小,且结算周期较短,受外汇汇率变化的影响较小,但不排除随着业务的发展,公司将来与部分客户采取外汇结算,因此汇率的波动可能会对公司未来业务带来一定的影响。汇率波动对国际货运代理行业的影响也将间接影响到公司业务量的增减。
对策或措施：针对外汇汇率变化风险,公司将积极培养储备有关人才,努力提高管理人员的金融业务水平,及时掌握外汇市场的动态,加强汇率变动趋势的分析和预测,尽可能规避汇率变动对公司未来经营业绩和财务状况带来的风险。
3、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
第九章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求
一、本次资产置换完成后,本公司仍然具备上市公司条件
本次资产置换完成后,公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司总股本为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占总股本的63.22%；流通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此,本次资产置换完成后,公司符合继续上市的要求。
二、本次资产置换完成后,本公司具有可持续经营能力
本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的权益性资产,主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。上述企业分别拥有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后,公司能自主开展经营活动,具备持续经营能力。
本次资产置换完成后,公司的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高级管理人员任职等均独立于锦江国际及其关联公司；公司将具有独立完整的资产；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于锦江国际。公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
公司对用于本次资产置换的新锦江大酒店全部资产和负债、锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权等权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议, 对于设定抵押、质押的资产公司已取得相关权利人关于同意转让的承诺。截止本报告日,公司的债务转移已取得主要债权人的同意。
锦江国际对其持有的用于本次资产置换的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权等权益性资产和涉及本次资产置换之租赁土地均拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十章 公司法人治理结构及规范经营的情形
本次资产置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构；与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员、财务完全独立,资产(包括无形资产)完整；本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面完全保持独立。
一、本次资产置换完成后本公司完善法人治理结构的措施
本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》,分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则、等规章制度,并依法成立了有关的机构,选举产生了独立董事。目前,法人治理结构已经比较规范、成熟。本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,维护本公司及中小股东的利益。
目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快制定《总经理工作细则》,并签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系。
二、本次资产置换后实施后在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立的情况说明
经过本次资产置换后,关于新锦江在人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立等方面的情况说明如下：
1、股份公司与锦江国际之间人员独立
新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高级管理人员任职等均独立于锦江国际及其关联公司。
2、股份公司资产独立完整
新锦江资产完整独立、产权清晰,锦江国际及其关联公司未违规占用新锦江的资产、资金,新锦江的住所与锦江国际相互独立。
3、股份公司的财务独立
新锦江拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户并依法独立纳税；新锦江的财务人员不在锦江国际兼职；在财务决策方面保持独立,锦江国际不干预股份公司的资金使用。
4、股份公司机构独立
新锦江拥有独立、完整的组织机构,与锦江国际的机构各自分开。
5、股份公司业务独立
新锦江拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力；新锦江业务独立,能够有效避免同业竞争。新锦江将进一步规范与锦江国际及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着″公平、公正、公开″原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。
三、独立经营能力的状况
本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚的权益性资产,上述企业分别拥有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本公司对本次资产置换置入的资产拥有独立的经营能力。
第十一章 本次资产置换完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
一、同业竞争
本次重大资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为城市客运和货运代理。现就本次重大资产置换完成后可能构成的同业竞争情况作出以下说明：
(一)与锦江国际及其关联公司的同业竞争情况说明
公司的控股股东为锦江国际。锦江国际目前控股的锦江乐园在城市客运行业与公司控股的锦江汽车服务有限公司存在类似业务。
锦江乐园客运部目前拥有车辆总数为84辆,其中大客车73辆,中、小客车11辆,客运部营运车辆为中、低档车辆,规模较小,承揽业务主要有锦江旅行社、无锡青年旅行社、苏州东吴旅行社等零星团队旅游业务。锦江乐园客运部2002年度客运业务收入为1458万元。锦江乐园与公司在旅游客运方面存在少量的竞争性业务,但由于其市场份额极低,对公司主营业务收入影响很小；不足以与公司的旅游客运业务构成实质性竞争。
另外,由于历史原因,锦江国际下属企业尚有42辆出租汽车分散于若干家成员单位,营业收入和市场份额均不足以与公司的出租汽车业务构成实质性竞争。
(二)与其他股东及其关联企业的同业竞争情况说明
公司目前其他股东及其关联企业均无实际从事城市出租、旅游客运和货运代理业务,与公司之间不存在同业竞争的情况。
(三)避免同业竞争的措施
为解决新锦江与锦江国际下属企业之间存在的少量竞争性业务及避免产生新的同业竞争,公司控股股东锦江国际(集团)有限公司于2003年12月12日向公司出具了《关于放弃同业竞争的承诺函》,主要内容为：＂本次资产置换完成后,本公司将不直接或间接从事与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但不限于)汽车客运、物流及相关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与股份公司业务存在竞争性的,则本公司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子公司中持有的权益转让予不存在关联关系的第三方,或促使该等子公司将相关资产和业务转让予不存在关联关系的第三方,同时,本公司承诺赋予并将促使下属子公司赋予股份公司在同等条件下受让该等权益或资产、业务的优先权。＂
二、关联交易
(一)资产置换完成后的主要关联方及关联交易
1、资产置换完成后存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 与公司关系
锦江国际(集团)有限公司 国有 控股公司
上海锦江汽车服务有限公司 国有 子公司
上海锦海捷亚国际货运有限公司 国有 子公司
上海大众新亚出租汽车有限公司 国有 子公司
上海美而洁新锦江洗涤制衣有限公司 国有 子公司
关联方名称 主营业务
锦江国际(集团)有限公司 旅游服务、饭店管理
上海锦江汽车服务有限公司 大小客车出租服务,旅游,汽车修
理,长途客运,汽车配件,客车租赁。
上海锦海捷亚国际货运有限公司 承办海运、空运进出口货物、国际
展品及私人物品的国际运输代理
业务,办理快递(不含私人信函)业务
上海大众新亚出租汽车有限公司 出租汽车、驾驶员培训、汽车配件销
售、汽车维护(涉及许可经营的凭许
可证经营)
上海美而洁新锦江洗涤制衣有限公司 洗涤服务(涉及许可经营的凭许可
证经营)
2、资产置换完成后不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
上海新锦江综合经营部 公司工会之下属公司
锦江国际酒店物品有限公司 控股股东之下属公司
上海华亭海外旅游有限公司 控股股东之下属公司
上海锦江集团财务有限责任公司 控股股东之下属公司
上海新亚(集团)股份有限公司 控股股东之下属公司
上海浦东国际机场货运站有限公司 联营企业
上海永达风度汽车销售服务有限公司 联营企业
上海永达二手车经营有限公司 联营企业
上海锦江客运有限公司 联营企业
3、关联交易内容
本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后公司与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：
(1)资产置换：本次资产置换行为是公司和控股股东之间发生的关联交易；
(2)锦江国际和锦江汽车于2003年11月30日签订了一份《房屋租赁合同》,锦江国际向锦江汽车出租位于位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、4、5、6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土地使用权,租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10年,自2003年12月1日起至2013年11月30日止。
(3)新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚分别与锦江财务之间存在一些不时发生的存贷款关系。
另外,上述拟签订的《房屋租赁合同》将与《资产置换协议》一并提交新锦江股东大会审议。
根据新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚的确认并经本所律师适当核查,除上述可能存在的关联交易外,未发现新锦江或其(本次资产置换完成后的)控股子公司与锦江国际及其下属的全资、控股子企业存在或可能存在其它经济往来。
(二)减少关联交易的措施
2003年12月12日,锦江国际向股份公司出具了一份《关于关联交易定价的承诺函》,主要内容为：＂如果本公司在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易,此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本公司将不要求股份公司在任何一项市场公平交易中向本公司提供优于无关联关系第三方所能提供的条件,亦不接受股份公司提供的任何优于无关联关系第三方所能提供的条件＂。
资产置换完成后,新锦江与锦江国际及其关联企业发生的关联交易是客观存在的,关联交易各方签定的《房屋租赁合同》等关联交易协议,遵循了公平合法、诚实信用的原则,遵循了按市场公允价格定价原则,对全体股东是公平合理的,不会导致损害新锦江其他股东特别是中小股东利益的情况。同时,新锦江已经建立的关联股东回避表决制度以及锦江国际出具的书面承诺,为资产置换后新锦江可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第十二章 本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据已公布的新锦江2003年中期财务报告,截止到2003年6月30日,公司与控股股东或其他关联人的债权债务往来情况如下：
单位：元
科目 关联方 2003年6月30日
银行存款 上海锦江集团财务有限责任公司 18,029,532
应收账款 锦江国际(集团)有限公司 460
上海锦江旅游有限公司 121,863
锦江集团国际订房中心有限公司 638,147
锦江广告公司 1,762
上海华亭海外旅游有限公司 119,487
其他应收款 上海新锦江综合经营部 1,783,000
洗涤制衣有限公司 5,277
应付账款 洗涤制衣有限公司 170,408
锦江国际酒店物品有限公司 853,145
其他应付款 锦江国际管理公司 190,452
洗涤制衣有限公司 38,162
短期借款 上海锦江集团财务有限责任公司 55,000,000
截止2003年6月30日,公司为上海新锦江商厦有限公司提供贷款担保人民币114,000,000元。公司2002年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人的事项,此次股权转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权,上述担保均改由受让方承担。
除上表所列的债权债务往来情况外,公司不存在其他资金、资产被控股股东锦江国际及其他关联人占用的情形,亦不存在其他为锦江国际及其他关联人提供担保的情形。
第十三章 本公司的负债结构是否合理,是否有存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况
截止2003年7月31日,根据德勤永华会计师事务所有限公司编制的模拟备考资产负债表,本公司资产置换前,公司资产总额为188,382万元,负债总额为24,407万元,净资产为153,095万元,资产负债率为13%。本次资产置换后,公司资产总额为273,198万元,负债总额为103,885万元,净资产为153,095万元,资产负债率为38%。
本次资产置换导致新锦江资产负债率有较大幅度的上升,主要原因是：本次资产置换后,尽管置出资产与置入资产双方评估后的净资产基本相当,但置入资产对应的负债总额有较大幅度上升,主要是流动负债增加较多,但资产置换完成后公司资产负债结构仍属合理。这是由于公司置换前后的主营业务所处行业特点不同所造成的。
锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
第十四章 本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
上海新锦江股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年11月11日审议通过如下事项：
公司因调整资产结构的需要,将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以20,000万元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人(以下简称＂受让方＂),公司已投入上海新锦江商厦有限公司的股东垫款3,090万元,连同该股东垫款的应收利息,由受让方向本公司付清。此次股权转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权,上海新锦江商厦有限公司原应由公司享有和承担的债权债务、资产等权利义务均改由受让方享有和承担。
第十五章 提请投资者注意的几个问题
一、本次资产置换,已于2003年12月17日经本公司第四届第七次董事会审议通过。该项交易实现尚需报中国证监会审核及其他相关部门的批准,并经本公司股东大会批准。
二、由于本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
三、本公司于2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会已通过一项《公司名称变更的议案》,决定将公司名称变更为＂上海锦江国际实业投资股份有限公司＂,有关工商变更登记手续尚未完成。手续完成后将启用新的公司名称。
4、本次资产置换涉及的大众新亚49.5%股权原系由上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称＂锦江酒店＂)持有,根据锦江酒店与锦江国际于2003年10月10日签署的资产置换协议,锦江酒店将该等股权转让予锦江国际。根据上海产权交易所于2003年12月10日开具的《产权转让交割单》(No：008930),锦江酒店与锦江国际已就该等股权转让办理了产权交割手续。有关该等股权转让的工商变更登记手续尚未完成。但该等工商变更登记手续的办理不存在可预见的法律障碍。
第十六章 中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的方达律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十七章 监事会对本次资产置换的意见
2003年12月17日,本公司第四届监事会第二次会议通过了《公司关于重大资产置换的方案》。监事会会议认为：此次公司进行的重&资产重组的交易价格是根据独立评估机构出具的评估报告为基准,并经交易双方协商后确定的,体现了公平、公正、合理的原则,符合相关法律、法规的要求。
第十八章 备查文件
1、《资产置换协议》(草案)
2、德勤华永会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
3、上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司为本次资产置换所出具的审计报告
4、 上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
5、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
6、上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
7、上海长信资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
8、新锦江第四届第七次董事会董事会决议
9、新锦江第四届第二次监事会监事会决议
10、新锦江独立董事对本次资产置换的意见
11、锦江国际董事会决议
12、锦江旅馆、锦江财务、锦海捷亚、大众新亚其他股东放弃优先受让权的承诺
13、新锦江主要债权人同意债务转移的确认函
14、锦江国际关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
15、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换所出具的独立财务顾问报告
16、上海方达律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书
上海新锦江股份有限公司
二○○三年十二月十八日
