致：上海新锦江股份有限公司

    方达律师事务所(以下称＂本所＂)是依法设立的律师执业机构,可以为上市公司重大资产置换等事宜提供法律服务。现本所接受上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂股份公司＂)的委托,作为新锦江以其部分资产与锦江国际(集团)有限公司(以下简称＂锦江国际＂)部分资产进行置换(以下称＂本次资产置换＂)事宜的特聘专项法律顾问,就本次资产置换事宜,依法出具法律意见书。

    本所律师仅就本次资产置换事宜的有关法律问题发表法律意见,并不对投资决策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见。

    本所律师仅就本法律意见书出具日及之前已经发生的事实进行法律审查,发表法律意见。

    本所律师审阅了新锦江、锦江国际提供的有关文件、资料,包括本次资产置换事项所必需的所有基础性资料,对本次资产置换交易双方的主体资格、本次资产置换的授权及审批、本次资产置换的实质要件、本次资产置换交易涉及的债权债务及人员安排等重大法律问题进行了审查。

    本所律师进行该等法律审查,已经得到新锦江、锦江国际的保证,即他们向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部有关事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件副本均与正本一致,其所提供的文件复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章均是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、新锦江、锦江国际或其他有关单位出具的证明文件。

    本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：

    1. 《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)；

    2. 《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)；

    3. 证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《通知》＂)；

    4. 《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称＂《上市规则》＂)；

    5. 其他有关的法律、法规和部门规章。

    本所律师依据上述法律文件,并基于对事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解,发表法律意见。

    本法律意见书仅供新锦江与锦江国际本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件,随其他材料上报中国证监会,并依法对此承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对新锦江、锦江国际提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换交易双方的主体资格

    (一) 新锦江

    1. 根据新锦江提供的文件资料并经本所律师核查,新锦江系经原上海市计划委员会沪计调〖1992〗495号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批复》批准,并于1992年7月经中国人民银行上海市分行批准,向社会公开募集股份并于1993年2月24日在上海市工商行政管理局(以下简称＂上海市工商局＂)登记设立的股份有限公司。新锦江首次公开发行的人民币普通股股票(以下称＂A股＂)和人民币特种股票(以下称＂B股＂)分别于1993年6月7日和1993年10月18日在上海证券交易所上市。《公司法》实施后,新锦江依照有关规定,对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。1994年9月29日,经上海市人民政府批准并核发外经贸沪股份字〖1994〗0009号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,新锦江依法变更为中外合资股份制企业。

    2. 根据新锦江提供的文件资料并经本所律师核查,新锦江现持有上海市工商局核发的注册号为企股沪总字第019015号(市局)的《企业法人营业执照》,住所地为上海市浦东大道1号,法定代表人沈懋兴,注册资本为人民币55,161.0107万元(实到人民币55,161.0107万元),企业类型为中外合资股份制企业(上市),经营范围：宾馆、物业管理、俱乐部、商场(烟、酒)、办公用房出租、房地产开发经营、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、车辆服务,洗涤制衣,投资举办符合国家产业政策的项目。新锦江为永久存续的股份有限公司。

    3. 根据新锦江提供的文件资料并经本所律师核查,新锦江依法通过了历次工商登记年检,自成立日起至今合法存续,未发现其存在根据法律法规及股份公司章程规定需要终止的情形。

    本所律师认为,新锦江具备作为本次资产置换交易一方当事人的主体资格。

    (二) 锦江国际

    1. 根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师核查,锦江国际前身最初为经上海市人民政府批准于1984年3月成立的上海市锦江联营公司,1985年12月更名为上海市锦江集团联营公司,1995年6月更名为上海市锦江集团公司,1998年2月更名为锦江集团有限公司,2003年6月在锦江集团有限公司和新亚集团有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际(集团)有限公司,系一家国有独资有限责任公司,住所地为上海市延安东路100号23楼,法定代表人俞敏亮,注册资本为人民币20亿元,经营范围包括：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁,产权经纪及相关项目咨询(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。锦江国际的出资人权利目前由上海市国有资产监督管理委员会(以下简称＂上海市国资委＂)行使。

    2. 根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师核查,锦江国际对上海市国资委授权范围内的国有资产实行统一管理,分级经营,对其全资、控股、参股企业中形成的国有资产依法进行经营、管理和监督,包括决定全资子公司的兼并、合并、公司形式变更、资产交易、产权转让等资产经营重大事项。

    3. 根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师核查,锦江国际自成立至今合法存续,未发现其存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。

    本所律师认为,锦江国际具备作为本次资产置换交易一方当事人的主体资格。

    二、本次资产置换的授权及批准

    1. 新锦江于2003年12月17日召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司与锦江国际(集团)有限公司进行资产置换的决议》,同意以股份公司拥有的新锦江大酒店全部资产和相应负债以及其持有的上海锦江旅馆投资管理有限公司(以下简称＂锦江旅馆＂)55%股权、上海锦江集团财务有限责任公司(以下简称＂锦江财务＂)20%股权(以下合称为＂新锦江置换资产＂),与锦江国际持有的上海锦江汽车服务有限公司(以下简称＂锦江汽车＂)95%股权、上海大众新亚出租汽车有限公司(以下简称＂大众新亚＂)49.5%股权、上海锦海捷亚国际货运有限公司(以下简称＂锦海捷亚＂)45%股权进行置换。

    2. 锦江国际于2003年10月8日召开了第一届董事会第五次会议,会议审议通过了以锦江国际持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权(以下合称为＂锦江国际置换资产＂),与新锦江拥有的新锦江大酒店整体资产以及其持有的锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权进行置换的决议。

    3. 锦江旅馆于2003年10月20日召开了临时股东会议,审议通过了同意新锦江向锦江国际转让其所持有的锦江旅馆55%股权的决议。

    4. 锦江财务于2003年12月1日召开了股东会议,审议通过了同意新锦江向锦江国际转让其所持有的锦江财务20%股权的决议。

    5. 大众新亚于2003年12月12日召开了股东会议,审议通过了同意锦江国际向新锦江转让其所持有的大众新亚49.5%股权的决议。

    6. 锦海捷亚于2003年11月20日召开了董事会会议,审议通过了同意锦江国际向新锦江转让其所持有的锦海捷亚45%股权的决议。

    本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及各公司章程的规定,上述各项决议的内容合法有效。

    此外,本所律师认为,本次资产置换尚需取得下列审核和批准方可实施：

    1. 根据《通知》的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,应向中国证监会报送有关文件,并经中国证监会审核通过；

    2. 新锦江股东大会对本次资产置换的批准。

    三、本次资产置换的实质要件

    (一) 资产置换协议

    新锦江与锦江国际已于2003年12月17日就本次资产置换签署了《资产置换协议》(以下简称＂协议＂)。协议约定由新锦江以其截至2003年7月31日经评估的新锦江大酒店资产和相关负债及其持有的锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权作为对价,与锦江国际持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权进行置换。除锦江财务20%股权以其在2003年7月31日的账面价值(由于是少数股权,所以未作单独评估和审计)为作价依据及锦海捷亚45%股权以其评估价值的91.8%确定交易价格外,其余资产及股权均以经评估确认后的价值为作价依据,之间的差额计人民币3,775.86万元由新锦江以现金补足。上述协议对双方的权利和义务、资产置换的交易价格及方式等内容作了严格规定,同时亦规定了置换资产的交割以及信息披露的相关事宜。

    经适当核查,本所律师认为,上述协议的形式与内容没有与有关法律、法规相抵触之处。

    (二) 新锦江在完成本次资产置换后的上市条件

    1. 在本次资产置换完成后,新锦江将持有锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权和锦海捷亚45%股权。本次资产置换完成后,新锦江及其控股子公司将主要从事城市客运及货运代理业务。该等业务符合国家的产业政策。

    2. 新锦江的股本总额和股权结构没有因为本次资产置换而发生变化。本次资产置换完成后,股份公司总股本仍为551,610,107股,其中上市流通股份总数为202 ,867,632股,占总股本的36.78%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。

    3. 股份公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

    4. 经本所律师适当核查,未发现新锦江存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

    本所律师认为,本次资产置换完成后,新锦江仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。

    (三) 新锦江在本次资产置换完成后的持续经营能力

    1. 本次资产置换完成后,新锦江将持有锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权和锦海捷亚45%股权。锦江汽车、大众新亚和锦海捷亚分别拥有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

    2. 本次资产置换完成后,新锦江能够在人员、资产、财务、机构和业务等方面与控股股东及其它关联方保持独立。新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理等均独立于锦江国际及其它关联方；新锦江及其控股子公司与锦江国际及其全资、控股子公司的高级管理人员没有相互兼职；股份公司将具有独立完整的资产；股份公司的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于锦江国际。

    (四) 本次资产置换涉及的资产情况

    1. 新锦江置换资产的状况

    (1)新锦江大酒店全部资产和相应负债

    新锦江大酒店作为新锦江的分支机构成立于1998年12月25日,经营范围包括：客房、中西餐厅、物业管理、商场(含烟、酒)、食品、饮料、车辆服务、洗涤制衣、酒吧、音乐茶座、俱乐部(含桑拿浴房、弹子房、美容美发室、健身房、卡拉OK、游泳池等)、旅游及商务服务。

    根据上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换出具的沪东洲资评报字〖03〗C0120335号《资产评估报告》(以下简称＂《新锦江置换资产评估报告》＂),截至2003年7月31日,新锦江大酒店列入本次资产置换范围的经评估后的总资产110,202.93万元,负债7,220.68万元,净资产102,982.25万元。

    新锦江大酒店整体资产包括：

    ① 流动资产

    根据《新锦江置换资产评估报告》,新锦江大酒店整体资产中的流动资产经评估价值为3928.12万元。包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款,预付帐款和存货等。

    根据新锦江的承诺及本所律师的适当核查,新锦江对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。

    ② 固定资产

    根据《新锦江置换资产评估报告》,新锦江大酒店整体资产中包括经评估后价值为67,581.28万元的固定资产,其中：建筑物63,623.89万元,设备3,452.46万元。

    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法拥有该等固定资产的所有权,该等固定资产不存在抵押或其他担保权益。

    ③ 无形资产

    根据《新锦江置换资产评估报告》,新锦江大酒店整体资产中包括经评估后价值为38,693.53万元的无形资产,其中土地使用权价值为37,329.03万元。

    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法拥有该等无形资产,该等无形资产不存在抵押或其他担保权益。

    新锦江大酒店整体资产中的负债包括：

    ① 流动负债

    根据《新锦江置换资产评估报告》,截至2003年7月31日,新锦江大酒店整体资产中包括的经评估后的流动负债为4,220.68万元。本次资产置换完成后,新锦江的上述流动负债将转移至锦江国际。

    ② 长期负债

    根据《新锦江置换资产评估报告》,截至2003年7月31日,新锦江大酒店整体资产中包括的经评估后的长期负债为3,000万元。本次资产置换完成后,新锦江的上述长期负债将转移至锦江国际。

    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江转移上述债务已取得了其主要债权人的同意,并拟于2003年12月19日刊登债权人公告。对于未取得债权人同意的负债,根据协议约定,新锦江就该等未经债权人同意而转移至锦江国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。

    (2) 锦江旅馆55%的股权

    锦江旅馆成立于1996年5月17日,系一家有限责任公司,注册资本为人民币壹亿陆仟万元,经营范围包括：宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务、宾馆设备配售、客房预订、车船票的预订(不含飞机票),(以上范围涉及许可经营的凭许可证经营)。新锦江对锦江旅馆注册资本的出资人民币8800万元,占该公司注册资本的55%。依据上海东洲资产评估有限公司于2003年9月28日出具的《资产评估报告》(编号：沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号),截至2003年7月31日,锦江旅馆净资产评估值为人民币23,553.57元。该评估结果已于2003年10月10日经上海市资产评审中心沪评审〖2003〗831号文确认。

    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法持有锦江旅馆55%的股权,且未在该等股权上设定质押或其他第三方权益。

    根据本所律师的适当核查,新锦江向锦江国际转让锦江旅馆55%股权,锦江旅馆的其他股东已以书面方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权,同时,根据锦江旅馆的承诺,锦江旅馆已取得了其主要债权人的同意,除此以外,不存在以锦江旅馆为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。

    (3)锦江财务20%的股权

    锦江财务成立于1987年11月14日,系一家有限责任公司,注册资本为人民币叁亿元,经营范围包括：吸收成员单位3个月以上定期存款,发行财务公司债券,同业拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁,办理成员单位产品的消费信贷,买方信贷及融资租赁,办理成员单位商业汇票的承兑及贴现,办理成员单位的委托贷款及委托投资,有价证券,金融机构股权及成员单位股权投资,承销成员单位的企业债券,对成员单位办理财务顾问,信用鉴证及其他咨询代理业务,为成员单位提供担保,办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务,经中国人民银行批准的其他业务。新锦江对锦江财务注册资本的出资人民币6,000万元,占该公司注册资本的20%。依据锦江财务2003年7月31日的《资产负债表》,截至2003年7月31日,锦江财务的净资产为人民币33,251.24元。

    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法持有锦江财务的20%股权,且未在该等股权上设定质押或其他第三方权益。

    根据本所律师的适当核查,新锦江向锦江国际转让锦江财务20%股权,锦江财务的其他股东已以书面方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权,除此以外,不存在以锦江财务为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。

    根据新锦江提供的文件资料,上海市资产评审中心已于2003年12月5日出具《关于上海新锦江股份有限公司拟部分资产及相关负债置换项目部分资产评估结果的确认通知》,对上海东洲资产评估有限公司就本次资产置换出具的沪东洲资评报字〖03〗C0120335号《资产评估报告》所载的评估结果进行了确认。

    至此,本所律师认为,新锦江对其拟置出的资产和股权拥有合法的所有权和处置权,在该等资产和股权上不存在产权纠纷或潜在争议,新锦江对该等资产和股权行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。新锦江的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    2.锦江国际置换资产的状况

    (1)锦江汽车95%权益

    (i)锦江汽车成立于1993年5月3日,系一家国有独资有限责任公司,注册资本为人民币33,848万元,住所地为浦东新区杨高路785号201室,法定代表人顾永才,经营范围包括：大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客运,汽车配件,客车租赁,房地产信息咨询,附设分支机构。锦江国际持有锦江汽车100%股东权益。

    经适当核查,本所律师认为,锦江汽车依法成立并存续,不存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。

    (ii)根据锦江国际出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江国际未在其持有的锦江汽车100%权益上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    (iii)根据上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换出具的沪东洲资评报字〖03〗第C0240395号的《资产评估报告书》(以下简称＂《锦江汽车资产评估报告书》＂),截至2003年7月31日,锦江汽车列入本次资产置换范围的经评估后的净资产116,016.67万元。该评估结果已于2003年12月8日经上海市资产评审中心沪评审〖2003〗1024号文确认。

    (iv)根据锦江汽车出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江汽车目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其目前享有的税收优惠政策合法有效,其成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。

    (v)根据锦江汽车出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江汽车生产经营活动符合有关环境保护的要求,近三年以来未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

    (vi)根据锦江汽车出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江汽车不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    (vii)根据本所律师的适当核查,锦江汽车的公司章程中,不存在对本次资产置换的限制性条款。

    (viii)根据锦江汽车的承诺,锦江国际向新锦江转让锦江汽车95%股权,锦江汽车已取得了其主要债权人的同意,除此以外,不存在以锦江汽车为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。

    基于上述事实,本所律师认为,锦江国际拟向新锦江转让的其所持有的锦江汽车95%股权的形成基础是真实合法的,锦江国际对其拥有合法的所有权和处置权。

    (2)大众新亚49.5%股权

    (i)大众新亚成立于2000年4月27日,系一家有限责任公司,注册资本为人民币3000万元,住所地为永和支路285号,法定代表人陈灏,经营范围包括：出租汽车、驾驶员培训、汽车配件、机电产品销售、汽车维护(涉及许可经营的凭许可证经营)。锦江国际对大众新亚注册资本的出资人民币1,485万元,占该公司注册资本的49.5%。大众新亚其余49.5%和1%的股权分别由大众交通(集团)股份有限公司、上海市闸北区商业建设投资总公司持有。

    经适当核查,本所律师认为,大众新亚依法成立并存续,不存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。

    (ii)根据锦江国际出具的书面承诺和本所的适当核查,锦江国际未在其持有的大众新亚49.5%股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    (iii)依据上海东洲资产评估有限公司于2003年9月10日出具的《资产评估报告》(编号：沪东洲资评报字〖03〗第C0360332号),截至2003年7月31日,大众新亚整体净资产的评估值为人民币18,984.85万元。该评估结果已于2003年12月16日经上海市资产评审中心沪评审〖2003〗1077号文确认。

    (iv)根据大众新亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,大众新亚目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其目前享有的税收优惠政策合法有效,其成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。

    (v)根据大众新亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,大众新亚生产经营活动符合有关环境保护的要求,近三年以来未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

    (vi)根据大众新亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,大众新亚不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    (vii)根据本所律师的适当核查,大众新亚的公司章程中,不存在对本次资产置换的限制性条款。

    (viii)根据本所律师的适当核查,锦江国际向新锦江转让大众新亚49.5%股权,大众新亚的其他股东已以书面方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权,同时,根据大众新亚的承诺,大众新亚已取得了其主要债权人的同意,除此以外,不存在以大众新亚为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。

    基于上述事实,本所律师认为,锦江国际持有的大众新亚49.5%股权的形成基础是真实合法的,锦江国际对其拥有合法的所有权和处置权。

    (3)锦海捷亚45%股权

    (i)锦海捷亚成立于1992年12月6日,系一家中外合资企业,注册资本为一千万美元,住所地为上海市虹桥开发区遵义南路88号2502室,法定代表人陆方正,经营范围包括：承办海运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务、包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务,办理快递(不含私人信函)业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。锦江国际对锦海捷亚出资450万美元,占该公司注册资本的45%。锦海捷亚其余10%、21%、4%、20%的股权分别由上海海港实业总公司、香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司和新锦江持有。

    经适当核查,本所律师认为,锦海捷亚依法成立并存续,不存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。

    (ii)根据锦江国际出具的书面承诺和本所的适当核查,锦江国际未在其持有的锦海捷亚45%股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    (iii)依据上海长信资产评估有限公司于2003年9月25日出具的《整体资产评估报告》(编号：长信评报字(2003)1136号),截至2003年7月31日,锦海捷亚净资产评估值为人民币16,329.10元。该评估结果已于2003年11月3日经上海市资产评审中心沪评审〖2003〗905号文确认。

    (iv)根据锦海捷亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦海捷亚目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其目前享有的税收优惠政策合法有效,其成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。

    (v)根据锦海捷亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦海捷亚生产经营活动符合有关环境保护的要求,近三年以来未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

    (vi)根据锦海捷亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦海捷亚不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    (vii)根据本所律师的适当核查,锦海捷亚的公司章程中,不存在对本次资产置换的限制性条款。

    (viii)根据本所律师的适当核查,锦江国际向新锦江转让锦海捷亚45%股权,锦海捷亚的董事会已通过决议同意该等股权转让,锦海捷亚的其余股东也以书面方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权,同时,根据锦海捷亚的承诺,锦海捷亚已取得了其主要债权人的同意,除此以外,不存在以锦海捷亚为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。

    基于上述事实,本所律师认为,锦江国际持有的锦海捷亚45%股权的形成基础是真实合法的,锦江国际对其拥有合法的所有权和处置权。

    (五)本次资产置换事宜已经新锦江第四届董事会第七次会议决议通过,新锦江全体董事履行了勤勉尽职的责任,并对本次资产置换发表了明确意见。

    1.根据《上市规则》和新锦江章程的有关规定,本次资产置换构成新锦江与锦江国际之间的重大关联交易,出席本次董事会会议的新锦江8名董事中有2名董事在锦江国际任职,在就本次资产置换事宜进行表决时,该等董事已经履行了回避表决义务。

    2.股份公司的3位独立董事均出具了《关于重大资产置换暨关联交易的独立意见》,认为：(1)本次关联交易议案已经依法召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过,关联董事回避表决,审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；(2)本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益；(3)置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了与锦江国际的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。

    本所律师认为,新锦江上述董事会决议,符合有关法律、法规及规范性文件的要求以及股份公司章程的规定,该董事会决议合法有效。

    四、本次资产置换涉及的债权债务及人员安排

    1.根据协议的相关规定,与新锦江置换资产有关的债权随新锦江置换资产一起转移至锦江国际享有。

    2.根据协议的相关规定,与新锦江置换资产有关的债务转为由锦江国际承担。新锦江就该等债务的转移,已取得了其主要债权人的同意,并经适当债权人公告。对于未取得债权人同意的负债,新锦江已在协议项下作出承诺,由新锦江就该等未经债权人同意而转移至锦江国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。

    3.根据协议的相关规定,新锦江中属于新锦江大酒店在册员工的劳动关系及新锦江大酒店离退休职工的养老、医疗关系由新锦江大酒店承继。除此以外,新锦江的高级管理人员和一般员工及其分支机构员工的劳动关系和离退休职工的养老、医疗关系均由新锦江保留。为了保证锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的正常持续经营能力,新锦江将本着经营管理层连续稳定的原则,使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续经营,原由锦江国际派往上述公司的管理人员和技术人员的将继续保留,以新锦江名义派往上述公司。

    本所律师认为,新锦江与锦江国际上述债权债务及人员安排的处理合法有效,不会因本次资产置换交易产生侵犯债权人及员工权益的情形,对本次资产置换交易的实施不会产生实质性法律障碍。

    五、本次资产置换完成后可能存在的关联交易和同业竞争

    1.本次资产置换完成后,新锦江的主要关联方

    锦江国际及其全资、控股子企业：

    (1)锦江国际,系股份公司第一大股东,持有股份公司41.15%股份；

    (2)上海国际饭店,系锦江国际全资子企业；

    (3)上海锦江饭店,系锦江国际全资子企业；

    (4)上海和平饭店有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (5)上海静安宾馆,系锦江国际全资子企业；

    (6)上海龙柏饭店,系锦江国际全资子企业；

    (7)上海锦江金门大酒店,系锦江国际全资子企业；

    (8)上海锦江国际投资有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (9)上海青年会宾馆,系锦江国际全资子企业；

    (10)上海锦江对外服务公司,系锦江国际全资子企业；

    (11)上海锦江物业管理公司,系锦江国际全资子企业；

    (12)上海锦江旅游有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (13)上海锦江旅馆设备用品供应公司,系锦江国际全资子企业；

    (14)上海和平汇中饭店有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (15)上海锦江房地产公司,系锦江国际全资子企业；

    (16)锦江集团厦门公司,系锦江国际全资子企业；

    (17)锦江国际酒店管理有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (18)上海锦江国际贸易有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (19)上海锦江超市公司,系锦江国际全资子企业；

    (20)上海虹桥宾馆,系锦江国际全资子企业；

    (21)上海银河宾馆,系锦江国际全资子企业；

    (22)上海市华亭(集团)公司,系锦江国际全资子企业；

    (23)上海南华亭酒店有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (24)上海锦江集团财务有限责任公司,系锦江国际控股子公司；

    (25)上海锦江乐园,系锦江国际控股子公司；

    (26)食品(集团)公司,系锦江国际全资子企业；

    (27)新亚广场长城酒店有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (28)新亚旅馆发展有限公司,系锦江国际全资子企业；

    (29)上海锦江国际酒店发展股份有限公司,系锦江国际控股子公司；

    (30)新鹿餐饮发展有限公司,系锦江国际控股子公司；

    (31)上食食品零售有限公司,系锦江国际控股子公司。

    新锦江控股子公司：

    (1)上海锦江汽车服务有限公司,新锦江持有其95%股权；

    (2)上海大众新亚出租汽车有限公司,新锦江持有其49.5%股权；

    (3)上海锦海捷亚国际货运有限公司,新锦江持有其65%股权；

    (4)上海美而洁新锦江洗涤制衣有限公司,新锦江持有其75%股权。

    2.本次资产置换完成后,新锦江和主要关联方之间可能存在如下需予披露的关联交易：

    (1)房屋租赁

    锦江国际和锦江汽车于2003年11月30日签订了一份《房屋租赁合同》,锦江国际向锦江汽车出租位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、4、5、6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土地使用权,租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10年,自2003年12月1日起至2013年11月30日止。

    (2)存、贷款

    新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚分别与作为集团内部金融服务机构的锦江财务之间可能存在一些不时发生的存、贷款关系。

    根据新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚等的确认并经本所律师适当核查,除上述可能存在的关联交易外,未发现新锦江或其(本次资产置换完成后的)控股子公司与锦江国际及其下属的全资、控股子企业存在或可能存在其它重大经济往来。

    2003年12月12日,锦江国际向股份公司出具了一份《关于关联交易定价的承诺函》,主要内容为：＂如果本公司在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易,此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本公司将不要求股份公司在任何一项市场公平交易中向本公司提供优于无关联关系第三方所能提供的条件,亦不接受股份公司提供的任何优于无关联关系第三方所能提供的条件＂。

    本所律师认为,上述可能存在的关联交易均系股份公司或其(本次资产置换完成后的)控股子公司与关联方之间的正常经济往来,未发现该等关联交易存在不公允或其他损害股份公司利益的情形。锦江国际出具的书面承诺,为规范将来股份公司或其控股子公司与锦江国际及其下属企业之间可能发生的关联交易提供了依据。

    3.同业竞争

    根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师适当核查,由于历史原因,除本次资产置换完成后进入股份公司的锦江汽车、大众新亚外,锦江国际下属企业尚有百余辆营运车辆分散于锦江乐园等若干家成员单位。这些车辆主要为其公司自身旅游、宾馆等主营业务提供配套服务,且营业收入和所占市场份额均很低,不足以与股份公司及其(本次资产置换完成后的)控股子公司从事的城市客运业务构成实质性竞争。

    为进一步有效避免锦江国际及其下属企业与股份公司及其(本次资产置换完成后的)控股子公司之间发生同业竞争,锦江国际于2003年12月12日出具了一份《关于放弃同业竞争的承诺函》,主要内容为：＂本次资产置换完成后,本公司将不直接或间接从事与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但不限于)汽车客运、物流及相关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与股份公司业务存在竞争性的,则本公司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子公司中持有的权益转让予不存在关联关系的第三方,或促使该等子公司将相关资产和业务转让予不存在关联关系的第三方,同时,本公司承诺赋予并将促使下属子公司赋予股份公司在同等条件下受让该等权益或资产、业务的优先权。

    本所律师认为,本次资产置换完成后,股份公司及其控股子公司与锦江国际及其下属企业之间不会存在实质性的同业竞争。若锦江国际切实履行其承诺,应可有效避免股份公司及其控股子公司与锦江国际及其下属企业之间将来可能发生的业务竞争。

    六、本次资产置换的信息披露

    新锦江于2003年12月17日召开了第四届董事会第七次会议,就本次资产置换事宜形成了决议(沪新董字(2003)第21号),拟于两个工作日内向中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所报告并在《上海证券报》、香港《南华早报》上公告。

    鉴于本次资产置换构成了新锦江与锦江国际之间的重大关联交易,根据上述董事会决议,新锦江已准备了《上海新锦江股份有限公司资产置换暨重大关联交易公告》,拟于两个工作日内向中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易所报告并于2003年12月19日在《上海证券报》、香港《南华早报》上公告。

    根据新锦江和锦江国际的承诺及本所律师的适当核查,除了本法律意见书提及的若干协议以外,本次资产置换不存在任何应披露而未披露的合同、协议或安排。

    七、其他需要说明的事项

    1.新锦江于2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会已通过一项《公司名称变更的议案》,决定将股份公司名称变更为＂上海锦江国际实业投资股份有限公司＂,至本法律意见书出具之日,有关工商变更登记手续尚未完成。一俟该等法律手续完备,新锦江将启用新的公司名称。

    2.本次资产置换涉及的大众新亚49.5%股权原系由上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称＂锦江酒店＂)持有,根据锦江酒店与锦江国际于2003年10月10日签署的资产置换协议,锦江酒店将该等股权转让予锦江国际。根据上海产权交易所于2003年12月10日开具的《产权转让交割单》(No：008930),锦江酒店与锦江国际已就该等股权转让办理了产权交割手续。至本法律意见书出具之日,有关该等股权转让的工商变更登记手续尚未完成。本所律师认为,该等工商变更登记手续的办理不存在可预见的法律障碍。

    3.本次资产置换的完成,还需根据相关法律法规的规定履行有关产权交割、过户等手续,包括(但不限于)：有关审批机关对本次资产置换所涉及的股权转让的批准以及有关工商行政管理机关对本次资产置换所涉及的股权转让的工商变更登记；有关产权登记机关,包括(但不限于)房屋土地管理部门、车辆管理部门等,对本次资产置换所涉及的资产转让交易的产权过户登记。

    八、总体结论性意见

    综上所述,本所律师认为,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书于2003年12月18日签署。

    本法律意见书正本壹式肆(4)份。

    

方达律师事务所 负责人：＿＿＿

    黄伟民

    (公章)

    经办律师：＿＿＿

    黄伟民 顾峰

    ＿＿＿＿

    吴昱