本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海新锦江商厦有限公司是由本公司和上海新长宁(集团)有限公司于1996年6月12日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为人民币17,600万元,双方各占合资公司50%股份。

    本公司因调整资产结构的需要,决定将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以20,000万元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人(以下简称“受让方”)。

    此次交易不属于关联交易。

    二、交易方当事人介绍

    1、上海浦庆投资有限公司是一家在中国上海注册成立的有限责任公司,注册资本5,160万元；

    2、上海九川投资有限公司是一家在中国上海注册成立的有限责任公司,注册资本3,000万元；

    3、钱仁高,男,36岁,现任上海浦庆投资有限公司董事长。

    4、陈伟志,男,39岁,现任温州新纪元教育发展有限公司董事长。

    5、程建芳,女,32岁,现任上海九川投资有限公司董事长。

    以上5方受让单位或个人与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    上海新锦江商厦有限公司是经工商行政管理部门登记注册,于1996年6月12日成立。注册资金为17,600万元,注册地址为上海市长宁区长宁路999号,法定代表人杨原平先生。该公司的业务范围是：国内贸易(除专项规定)、房地产开发、经营(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经上海常宁会计师事务所审计并出具审计报告(常会财字2003第532-1号),上海新锦江商厦有限公司的资产情况为(截止到2003年7月31日)：

    项目帐面值(人民币：元)

    资产总额530,038,044

    负债总额354,038,044

    净资产176,000,000

    由于上海新锦江商厦有限公司下属的新锦江商厦尚处于筹建阶段,故暂无营业收入及利润情况反映。目前,本公司对上海新锦江商厦有限公司的投资额为80,999,871元

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、本公司将持有上海新锦江商厦有限公司50%的股权,以20,000万元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人,转让价格系由各方协商后确定。股权转让基准日为2003年7月31日。

    2、本公司为建造“新锦江商厦”替上海新锦江商厦有限公司已垫付的垫资款人民币3,090万元及利息(此款2003年7月1日前银行利息为802,665.50元,2003年7月1日起至受让方实际付款给公司之日止的银行利息按年率5.31%的标准执行),由受让方归还给本公司。

    3、本公司原与另一股东方上海新长宁(集团)有限公司共同为上海新锦江商厦有限公司向中国工商银行上海市长宁支行贷款的11,400万元人民币所提供的贷款担保,改由受让方承担。

    4、此次股权转让以后,本公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权。上海新锦江商厦有限公司原应由本公司享有和承担的债权债务、资产等权利义务均改由受让方享有和承担。

    5、付款方式(协议规定)

    (1)在2003年9月12日签订股权转让协议书的同时,受让方向本公司支付全部股权转让款的10%,计人民币2,000万元。

    (2)股权转让协议书签订之日起的20个工作日内,受让方向本公司支付全部股权转让款的50%,计人民币10,000万元。

    (3)股权转让协议书签署之日起三个月内,受让方将余下的全部股权转让款的40%计人民币8,000万元,全部付至双方认可的中介机构的银行账户。在上海新锦江商厦有限公司股东变更登记至受让方名下后,由中介机构在二个工作日内,向本公司支付。

    (4)在本协议签署之日起三个月内受让方向本公司付清股东垫款3,090万元及其利息。

    五、本次交易的目的以及对本公司的影响情况

    本公司此次出让上海新锦江商厦有限公司股权是为了调整本公司的资产结构,以转让所取得的资金重点发展本公司的优势产业。

    六、备查文件目录

    本公司董事会关于出让上海新锦江商厦有限公司50%股权的决议

    上海新锦江商厦有限公司股权转让协议书

    上海新锦江商厦有限公司股东会决议

    4、审计报告

    特此公告。